《深圳经济特区商事登记若干规定》解读
首先，明确商事登记、商事主体等基本概念。两特区商事登记立法明确规定，商事登记是指申请人向商事登记机关提出申请，商事登记机关将商事主体的设立、变更、注销登记在商事登记簿上进行公示的行为。商事主体是指依法登记注册，从事营利性经营活动的自然人、法人和其他经济组织。珠海特区立法进一步明确商事主体包括个体工商户、个人独资企业、合伙企业、公司和企业分支机构。
国家层面的现行法律、行政法规、部门规章和司法解释中没有商事主体或商事登记的概念。商事登记的定义体现了从“审批”到“核准登记”的变化趋势，而商事主体的定义以“以营利为目的从事经营活动”明确了商事主体的本质，这在我国商事登记立法中尚属首次，具有重要意义。
二、明确商事登记机关对申请人提交的材料进行形式审查，申请人应当对提交材料的真实性负责。
解读长期以来，我国商事登记实行的是“折中审查”模式，即“形式审查为主”。辅之以实质审查”。但在注册实践中，由于现实条件的制约，难以把握实质审查的边界，导致实质审查的自由裁量权较大，不仅增加了申请人的负担，而且在当前问责制不完善的情况下，还承担着权责不对等的执法风险。明确商事登记的形式审查原则，有利于提高经济效率，降低登记申请人成本，有利于登记机关在职权范围内履行审查职责，也有利于确立商事主体的自我信用意识，加强信用体系建设和事后监管。
三、明确商事登记的具体时限。
根据深圳经济特区立法，申请材料不齐全或者不符合法定形式的，商事登记机关应当自收到材料之日起一个工作日内一次性告知申请人需要补正的材料，并说明要求。申请材料齐全、符合法定形式的，商事登记机关应当受理，自受理之日起三个工作日内予以登记，并颁发营业执照。商事登记机关不能在三个工作日内完成登记的，经商事登记机关负责人批准，可以延长三个工作日。
《珠海经济特区立法法》规定，申请材料不齐全或者不符合法定形式的，商事登记机关应当一次性告知申请人需要补正的材料，并说明要求；申请材料齐全、符合法定形式的，应当自受理之日起一个工作日内予以受理并登记；一个工作日内不能完成登记的，经商事登记机关负责人批准，可以延长三个工作日。
深圳和珠海都明确，商事登记机关办理商事登记，不收取登记费。
通过立法进一步缩短证照办理时限，让申请人有良好的心理预期，有利于营造法治化、国际化的营商环境，是建设服务型政府的具体体现。
四、明确商事主体的经营范围由章程、协议、申请书等确定。
商事登记机关应当参照国民经济行业分类标准制定经营范围分类目录，为申请人提供指导。改革后，营业执照不再记载企业的经营范围，但社会可以通过商事主体的公开信息进行查询。
长期以来，经营范围问题一直困扰着企业和企业登记机关。一方面，无论是企业还是登记机关，都需要花很多钱来明确自己的经营范围；另一方面，随着经济社会的快速发展，交易活动日益频繁，新兴产业和新业态层出不穷，现行国民经济行业分类已不能适应形势发展的要求，企业经营范围的核定成为一个难题。根据深圳、珠海经济特区商事登记立法，商事主体的经营范围不再作为登记事项(改为备案事项)，经营范围的确定权回归企业，体现了商事登记由“审批”向“核准登记”的转变和“有限政府”的转变。通过经营范围改革，进一步明确政府与市场的关系，引导商事主体自主诚信经营，营造诚实守信的营商环境。改革后的营业执照不再记载企业的经营范围，但公众可以通过政府信息公示平台进行查询。
动词 （verb的缩写）明确有限公司实行注册资本认缴制。申请人申请有限责任公司设立登记时，商事登记机关登记其全体股东认缴的注册资本总额，不需要登记实收资本，申请人不需要提交验资证明。
解读现行企业注册资本制度设计，存在验资手续繁杂、期限长等不适应市场经济发展的地方，增加了企业设立成本；现行规定允许股东以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等出资。但由于公司尚未成立，无法在成立之初完成转让手续，公司初始出资实际上仅限于货币出资，限制了知识产权、非专利技术、股权、债权等社会资源的合理有效利用。对货币出资比例的限制不符合公司实际经营情况；一些验资机构出于逐利目的，与出资人串通，提前出资，或出具虚假验资报告，滋生了大量“两假一逃”(虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资)的违法行为。现行注册资本制度的设计预期与经济快速发展的现实存在一定差距，不能真实反映企业的资产实力，对企业乃至经济的发展有一定制约，也带来影响社会信用和市场经济秩序的制度性问题。探索注册资本登记认缴制度改革，有助于积极解决注册资本“玻璃门”等问题，降低企业进入市场成本，进一步提高行政效率，引导“两虚一逃”等违法行为，为企业发展和社会信用建设提供新动力。
六、明确住所(经营场所)改革方向。深圳商事登记特区立法提出，商事主体设立分支机构，分支机构经营场所与商事主体住所不一致且在特区内跨区域的，商事主体应当对分支机构进行登记；分支机构的经营场所与商事主体的住所不一致，但商事主体在特区内没有跨区域的，商事主体应当选择登记分支机构或者在其所属的商事主体营业执照中登记分支机构的经营场所信息。
珠海商事登记特区立法提出，商事主体的营业场所是其从事经营活动的营业场所，营业场所可以与住所不一致。经营场所和住所不一致的，可以登记其分支机构或者向商事登记机关申请备案。在珠海经济特区办公区域内，同一地址经市人民政府有关部门出具住所使用证明的，可以作为多个商事主体的住所。
住所和经营场所问题的解释也是过去企业登记中的一个难题。现行登记条例对场所(住所和经营场所)有严格的要求(按照国家工商总局以前的规定，住所证明是:自有房产提交房屋所有权证复印件；租赁房屋应提交租赁协议复印件和出租人的产权证复印件。有关房屋未取得产权证，属于城镇房屋的，提交房产管理部门的证明或竣工验收证明、购房合同复印件、房屋销售许可证；如果是非市区房屋，提交当地政府规定的相关证明)，带来场地资源利用效率低下等问题，增加风险投资成本。部分经营者因住所问题无法办理工商登记，也带来了无照经营等突出问题。深圳、珠海的商事改革进一步放宽了企业注册条件，“一址多照”、“一照多址”的积极探索，有助于解决当前场地注册面临的实际问题，对创业就业和中小企业发展具有重要的现实意义。
七、明确商事登记实行网上申报、受理、审查、许可和备案。电子文件和电子营业执照与纸质表格具有同等法律效力。
随着科学技术的发展，计算机技术和网络技术在企业登记中得到广泛应用，电子化已成为商事登记的未来发展趋势。为了适应这种发展，广东省一早就开始探索网上报名。例如，2009年实施了“网上注册大厅”。网上预审通过后，申请人携带全部申请材料到登记机关登记大厅提交申请并优先办理。推行“网上申请、快递双向办理”登记服务，让企业通过快递方式足不出户办理工商登记。上述改革主要集中在网上预审，但基于行政许可中电子证照和电子签名效力的国家法律法规缺失，全流程网上登记一直没有进展。深圳、珠海商事登记特区立法明确规定了电子证照和电子档案的效力，从特区立法上保障了登记全过程电子化，有利于推动这一企业登记方式的颠覆性变革和重要创新，或将引发新一轮行政许可网上申请审批改革热潮。
八、明确企业监管改革方向。根据两特区商事登记立法，规定实行商事主体年度报告制度和商事异常名录制度。其中，年度报告制度为:商事主体应当依照本条例向商事登记机关提交年度报告，无需年检。年度报告包括商事主体的登记事项、备案事项、实缴注册资本、年度资产负债表和损益表。经营异常名录制度如下:商事主体有下列情形之一的，由商事登记机关将其从商事登记簿上移除，纳入经营异常名录，纳入信用监管系统: (一)未按时报送年度报告的；(二)通过户籍所在地或经营场所联系不上的。商事登记机关在作出载入经营异常名录决定前，应当通过本规定第三十五条规定的信息平台告知商事主体作出载入经营异常名录决定的事实、理由和依据，并告知其依法享有的权利。对被列入经营异常名录的商事主体负有个人责任的投资人、负责人、董事、监事和高级管理人员的信息纳入信用监管系统。
解读事实上，企业报送年报改革取代了以往年审的做法，退市制度完善了以往吊销营业执照的制度。年报制度改革一方面简化了材料的提交，如审计报告、财务报表等；一方面减少了工作环节，更真实地反映了企业的实际运营情况；也使商事主体由被检查变为主动提交报告，体现了商事主体自主权的转变。退市制度主要是改革企业退出。以前年审逾期直接吊销营业执照，现在改为年报逾期摘牌，增加了信息公示环节，起到了信用惩戒的作用。同时对企业因疏忽等原因给予救济，进一步完善商事主体退出机制。
九、明确商事登记机关和行政许可审批部门的监管职责。
通过特区立法解读商事登记机关与行政许可审批部门之间的监管责任，按照“谁审批谁监管”的原则划分监管责任，有效解决以往“重准入、轻监管”导致的部门间职责不清、监管错位等问题，提高部门整体监管效率，有利于加快行政审批制度改革和政府职能转变。
十、明确商事登记和信用信息公示平台建设。两特区商事登记立法提出，市政府应当建立统一的商事登记、许可审批及其监管信息信用信息公示平台(简称信息平台)，实现信息互通。
解读商事主体登记许可和信用信息公示平台建设是商事登记改革的重要支撑，有利于改革顺利推进，有利于加强社会监督和部门监管，有利于加强企业信用体系和社会信用体系建设。
关于商事登记中营业执照改革的具体问题及解答
按照《深圳经济特区商事登记若干规定》和《珠海经济特区商事登记条例》(以下分别简称《若干规定》和《登记条例》)，深圳、珠海全面推进商事登记改革， 并符合《国家工商行政管理总局关于同意广东省商事登记营业执照改革方案的批复》(工商企字[2013] 36号)这也是深圳、珠海商事登记改革试点的一大亮点，是商事登记改革成果的具体体现。
一、深圳、珠海商事登记营业执照改革的意义。
首先，它体现了行政审批制度改革的原则和目的。营业执照样式改革后，原则上只记载与商事主体资格相关的必备事项，不再记载商事主体的经营范围、注册资本(金)、实收资本，体现了企业登记由“审批”向“核准登记”、“有限政府”的转变。也体现了改革进一步厘清政府与市场关系，给予商事主体更大信任的决心。
二是适应经济形势的发展要求。据统计，目前在用的营业执照(登记证)共有18种，种类繁多，记载不一，规格各异，每一种营业执照都对应一个具体的申请表，给申请人和企业登记机关造成了不同程度的麻烦，也增加了工作和行政成本。精简营业执照种类，规范营业执照记载事项，是新形势下营业执照发展的客观要求。同时，随着营业执照记载事项的相应简化，了解商事主体基本信息的渠道不再主要依靠营业执照，而是通过查询商事主体公开信息，顺应了现代经济社会信息化发展的趋势。
第三，有助于加强企业信用体系建设，强化社会监督和部门监管。营业执照作为商事主体的资格证明，具有重要的对外申报功能，是商事登记改革的重要载体。改革后，营业执照不再记载经营范围和注册资本，有利于引导商事主体自主诚信经营，营造诚实守信的营商环境。同时，在营业执照上设置“重要提示”栏目，有利于改革顺利衔接，引导市场交易各方通过公开的信息平台查询商事主体相关信息，加强社会监督和职能部门监管。同时，改革体现了商事登记改革的理念，引导公众正确理解商事登记的本质。
二、为什么要在深圳、珠海进行营业执照样式改革？
根据《若干规定》和《登记条例》，商事登记改革后，营业执照记载的事项发生了较大变化。《公司登记管理条例》等法规规定，营业执照正本和副本样式由国家工商行政管理总局统一制定。为积极稳妥推进我省商事登记改革，在充分征求我省商事登记改革试点地区意见的基础上，广东省工商局向国家工商总局报送了《广东省商事登记营业执照改革方案》，提出根据特区立法，先在深圳、珠海试行改革后的营业执照。2月20日，国家工商总局发布《批复》，原则同意广东省商事登记营业执照改革方案，并在深圳、珠海试行改革后的营业执照。
3.改革后的营业执照是什么？
改革后的营业执照分为四类:
首先是企业法人营业执照。适用于企业法人和非企业法人。记录:名称、企业类型、住所、法定代表人和成立日期。
二是非法人企业的营业执照。适用于个人独资企业、合伙企业、中外合作非法人企业。记录:名称、企业类型、经营场所、投资人或执行事务合伙人(个人独资企业或中外合作非法人企业为投资人，合伙企业为执行事务合伙人)、成立日期。
三是分支机构营业执照。适用于分支机构、非法人企业法人分支机构、个人独资企业分支机构、合伙企业分支机构、在中国境内从事生产经营活动的外国(地区)企业、外国(地区)公司分支机构。记录:名称、企业类型、经营场所、负责人、成立日期。
四是个体工商户营业执照。适合个体工商户。记录:名称、营业场所、经营者和成立日期。
改革后的营业执照均设有“重要提示”栏目，显示经营范围、注册资本、信息查询(包括出资额、经营期限、许可审批事项、年度报告等监管信息的查询)等重要提示。
改革后的营业执照样式附后。
4.改制后的营业执照换发程序是怎样的？
若干规定和登记条例均规定，本地区商事主体应当在2013年3月1日起一年内向原登记机关申请换发营业执照。商事主体在办理各类变更登记业务和年检时，除主动申请外，还可以申请换发新的营业执照。
5.为什么要保持三类营业执照和登记证不变？
主要从这些主体和组织类型的特殊性出发，保持现有风格不变。一是农民专业合作社(含分支机构)。因为农民专业合作社是以农村家庭承包经营为基础，同类农产品的生产者、经营者或者同类农业生产经营服务的提供者、使用者自愿联合、民主管理的互助型经济组织。以会员为主要服务对象，提供购买农业生产资料、销售、加工、运输、储存农产品以及与农业生产经营有关的技术和信息等服务。这类主体比较特殊，与企业和个体工商户有很大区别。第二种是外国(地区)企业常驻代表机构，以前一直在发登记证，不从事经营活动，只从事联络业务。三是企业集团，是企业联合体的一种，不具有企业法人资格，不得以企业集团的名义从事经营活动，并向其颁发企业集团登记证书。考虑到上述三类主体的特殊性，不纳入商事登记营业执照改革范围。
6.营业执照改革后，企业在其他地区使用新的营业执照会有一些障碍吗？
商事登记改革还是一个不断探索的过程，特别是深圳、珠海的商事登记营业执照样式改革，会和全国其他地方不同步。基于此，我们做了以下努力:
第一，在改造后的营业执照设计上，尽量保持与原营业执照相同的痕迹。比如，在突出的形象标识上，营业执照正上方印有中国人民代表大会和国徽。同时营业执照右下方统一印有“中华人民共和国国家工商行政管理局监制”字样。
二是采取了相应的措施来辨别营业执照的真伪。改造后的营业执照采用防伪底纹设计，并编制防伪条码。营业执照左下方统一设置“重要提示”栏目，显示商事主体信息查询的方式方法，社会可通过相应网站查询。
三是尽可能加强营业执照改革的宣传。国家工商行政管理局予以批复，并将改革后的营业执照样式抄送各省、自治区、直辖市工商行政管理局。同时，省局转发了总局的批复和全省工商系统新的营业执照。此外，要利用各种渠道加强营业执照改革的宣传，营造良好的社会氛围。