什么是有限公司、有限责任公司、股份有限公司？

第一章一般原则

第一条为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条有限责任公司和股份有限公司是企业法人。在有限责任公司中，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。在股份有限公司中，其全部资本划分为等额股份，股东以其股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四条公司股东作为出资人，按照其在公司的出资额，享有资产受益、重大决策和选择管理者的所有者权利。公司享有股东股本形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司中的国有资产所有权属于国家。

第五条公司以其全部法人财产依法自主经营，自负盈亏。公司在国家宏观调控下，根据市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率、实现资产保值增值为目标。

第六条公司实行职责明确、管理科学、激励与约束相结合的内部管理制度。

第七条国有企业改建为公司，必须按照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，逐步清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构。

第八条设立有限责任公司或者股份有限公司，必须符合本法规定的条件。符合本法规定条件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经审批的，应当在公司登记前依法办理审批手续。

第九条依照本法设立的有限责任公司必须在其名称中标明有限责任公司字样。依照本法设立的股份有限公司必须在其名称中标明股份有限公司字样。

第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。

第十一条设立公司必须依照本法制定公司章程。本章程对公司、股东、董事、监事和经理具有约束力。公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司经营范围中法律、行政法规限制的项目，应当依法经批准。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程，并向公司登记机关办理变更登记，可以变更经营范围。

第十二条公司可以向其他有限责任公司和股份有限公司投资，并以出资额为限对被投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司或者股份有限公司投资的，累计投资额不得超过公司净资产的50%，但国务院规定的投资性公司和控股公司除外。投资结束后，接受被投资公司用利润进行的增资，不计入增资。

第十三条公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

第十四条公司从事经营活动，必须遵守法律、职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不容侵犯。

第十五条公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。公司采取多种形式加强员工的职业教育和岗位培训，提高员工素质。

第十六条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应为工会提供必要的活动条件。国有独资公司和两个以上国有企业或者两个以上其他国有投资者投资设立的有限责任公司，应当依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会等形式实行民主管理。

第十七条中国* * *产党基层组织在公司的活动按照中国* * *产党章程办理。

第十八条外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业的法律另有规定的，适用其规定。

第二章有限责任公司的设立和组织

第一节设立

第十九条设立有限责任公司；应符合以下条件:1名股东符合法定人数；2.股东出资达到法定资本最低限额；三股东* * *共同制定公司章程；有公司名称并建立符合有限责任公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

第二十条有限责任公司由二个以上五十个以下股东设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以独立投资设立国有独资有限责任公司。

第二十一条本法施行前设立的国有企业，符合本法规定的有限责任公司设立条件，有单一投资人的，可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司；多个投资者，可以转换成前者。

第一款规定的有限责任公司。国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法由国务院另行规定。

第二十二条有限责任公司章程应当载明下列事项:公司名称和住所；2.公司的经营范围；3.公司注册资本；4.股东姓名；股东的权利和义务；6.股东的出资方式和出资额；7.股东转让出资的条件；8.公司的组织机构、产生办法、职权和议事规则；公司的法定代表人；10.公司解散的原因和清算办法；(十一)股东认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名盖章。

第二十三条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东的实缴出资额。有限责任公司的注册资本不得低于下列最低限额:以生产经营为主的公司为人民币50万元；(二)以商品批发为主的公司50万元；以商业零售为主的公司三十万元；4.某科技开发、咨询、服务公司10万人民币。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需要高于前款规定的，由法律、行政法规另行规定。

第二十四条股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资。作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

第二十五条股东应当按照公司章程的规定足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将出资足额存入有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专有技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按照前款规定缴纳所认缴的出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十六条股东全部出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

第二十七条全体股东的出资经法定验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者委托代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。法律、行政法规规定须经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；不符合本法规定条件的，不予注册。公司营业执照签发日期为有限责任公司成立日期。

第二十八条有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价格明显低于公司章程规定的数额的，应当由出资的股东补足差额，公司成立时的其他股东对其承担连带责任。

第二十九条设立有限责任公司，同时设立分公司的，应当向公司登记机关申请分公司登记，领取营业执照。有限责任公司成立后设立分公司，其法定代表人应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

第三十条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项:1 .公司名称；2.公司注册日期；3.公司注册资本；4.股东的姓名或者名称、出资额和出资时间；5.出资证明书的编号和签发日期。出资证明书由公司盖章。

第三十一条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项:股东的姓名或者名称及住所；2.股东的出资额；三出资证明书编号。

第三十二条股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

第三十三条股东按照出资比例分得红利。公司增资时，股东可以先认缴出资。

第三十四条公司登记后，股东不得抽回出资。

第三十五条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意转让的出资，其他股东有优先购买权。

第三十六条股东依法转让出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及转让的出资额记载于股东名册。

第二节组织结构

第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十八条股东会行使下列职权:决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换董事，决定董事的报酬事项；3.选举和更换由股东代表担任的监事，决定监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；5.审议批准监事会或监事的报告；6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8.对公司增加或减少注册资本作出决议；9.对发行公司债券作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议；(十二)修改公司章程。

第三十九条股东会的议事方式和表决程序，除本法另有规定外，由公司章程规定。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十条公司可以修改公司章程。修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第四十二条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第四十三条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事可以提议召开临时会议。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。

第四十四条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十五条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资者投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长和副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长是公司的法定代表人。

第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权:召集股东会并向股东会报告工作；2.执行股东大会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制定公司的年度财务预算、决算方案；5.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制定公司增加或者减少注册资本的方案；7.制定公司合并、分立、变更公司形式和解散的方案；8.决定公司内部管理机构的设置；9.聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。

第四十七条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

第四十八条董事会会议由董事长召集并主持；董事长因特殊原因不能履行职责时，董事长应指定副董事长或其他董事召集和主持会议。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。

第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法另有规定外，由公司章程规定。召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第五十条有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权:主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2.组织实施公司年度经营计划和投资计划；3.拟订公司内部管理机构的设置方案；4.制定公司的基本管理制度；5.制定公司的具体规则；6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；8.公司章程和董事会授予的其他权力。经理列席了董事会。

第五十一条有限责任公司股东人数少、规模小的，可以不设董事会，设执行董事。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权参照本法。

第四十六条的规定应当在公司章程中规定。有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。

第五十二条有限责任公司规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应从其成员中选举一名召集人。监事会由适当比例的股东代表和职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以设一至二名监事。董事、经理和财务负责人不得兼任监事。

第五十三条监事的任期为三年。监事任期届满，可以连选连任。

第五十四条监事会或者监事行使下列职权:检查公司的财务；(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4.提议召开临时股东大会；5.章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。

第五十五条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护和劳动保险等问题时，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第五十六条公司研究决定生产经营的重大问题和制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第五十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理:无民事行为能力或者限制民事行为能力的；(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，执行期未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾五年的；(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，并对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的营业执照被吊销之日起未逾三年。五人有大量债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者委派经理的，该选举、委派或者委派无效。

第五十八条国家公务员不得兼任公司的董事、监事和经理。

第五十九条董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第六十条董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司股东或者其他个人的债务提供担保。

第六十一条董事、经理不得为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动。从事上述业务或活动，所得收入归公司所有。除公司章程规定或者股东大会决定外，董事、经理不得与公司订立合同或者进行交易。

第六十二条董事、监事、经理除依法或者经股东同意外，不得泄露公司秘密。

第六十三条董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第三节国有独资公司

第六十四条本法所称国有独资公司，是指国家授权的机构或者国家授权的部门单独投资的有限责任公司。国务院指定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司的形式。

第六十五条国有独资公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定，或者由董事会制定，并报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。

第六十六条国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。但是，公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。

第六十七条国家授权投资的机构或者部门依照法律、行政法规的规定，对国有独资公司的国有资产实施监督管理。

第六十八条国有独资公司依照本法设立董事会。

第四十六条，

第66条规定了职权的行使。董事会任期为三年。公司董事会由三至九名成员组成，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门根据董事会任期委派或者更换。董事会成员应包括公司员工的代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事会设董事长一人，必要时可设副董事长。董事长、副董事长、国家授权投资的机构或者国家授权的部门应当从董事会中聘任。董事长是公司的法定代表人。

第六十九条国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法

第50条规定了官方权利的行使。经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理。

第七十条未经国家授权投资的机构或者部门同意，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他营业机构的负责人。

第七十一条国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和产权转移手续。

第七十二条管理制度健全、经营状况良好的大型国有独资公司，可以经国务院授权行使财产所有者权利。

第三章股份有限公司的设立和组织

第一节设立

第七十三条设立股份有限公司，应当具备下列条件:发起人符合法定人数；2.发起人认购和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；3.股票的发行和准备符合法律规定；4.公司章程由发起人制定，并经创立大会通过；有公司名称并建立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

第七十四条股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起人是指发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立是指发起人认购公司应发行的股份的一部分，将其余股份向社会公开募集设立公司。

第七十五条设立股份有限公司，应当有五名以上的发起人，其中过半数的发起人应当在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司时，发起人可以少于五人，但应当采取募集方式设立。

第七十六条股份有限公司的发起人必须依照本法规定认购其应认购的股份，并承担公司的筹建工作。

第七十七条股份有限公司的设立，必须经国务院授权的部门或者省人民政府批准。

第七十八条股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为一千万元人民币。股份有限公司注册资本最低限额需要高于上述限额的，由法律、行政法规另行规定。

第七十九条股份有限公司章程应当载明下列事项:公司名称和住所；2.公司的经营范围；3.公司设立方式；4.公司股份总数、每股金额和注册资本；5.发起人的姓名或者名称及认购的股份数；股东的权利和义务；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司的法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；10.公司利润分配办法；(十一)公司解散的原因和清算办法；(十二)公司通知和公告办法；(十三)股东大会认为必要的其他事项。

第八十条发起人可以用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资。作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权必须评估作价、核实财产、折股。不得高估或低估价格。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。

第八十一条国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。

第八十二条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认购公司章程规定发行的股份后，应当立即缴纳全部股款。以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产的过户手续。发起人缴纳全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关提交设立公司的批准文件、章程、验资证明等文件，申请设立登记。

第八十三条以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会公开募集。

第八十四条发起人向社会公开募集股份，必须向国务院证券管理部门提交募集股份申请书，并提交下列主要文件:批准设立公司的文件；公司章程；3.商业评估；4.发起人姓名、发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；5.招股说明书；6.募集股份的银行的名称和地址；7.承销机构名称及相关协议。未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。

第八十五条经国务院证券管理部门批准，股份有限公司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院另行规定。

第八十六条国务院证券管理部门对符合本法规定条件的股票发行申请，予以批准。对不符合本法规定的募集股份申请，不予批准。发现批准不符合本法规定的，应当予以撤销。未募集的，停止发行；募集到股份的，认股人可以要求发起人按照所缴的股款和银行同期存款利息返还股份。

第八十七条募集说明书应当附有发起人制定的章程，并载明下列事项:发起人认购的股份数；每股的票面金额和发行价格；3.发行的无记名股票总数；4.认股人的权利和义务；5.本次发行的起止时间及认购人逾期未募足股份可以退股的说明。

第八十八条。发起人向社会公开募集股份时，必须公告招股说明书，制作认股书。认股书应当载明前条所列事项，由认股人填写所认购股份的数量、金额和住所，并签名盖章。认股人应当按照所认购的股份数缴纳认购费。

第八十九条发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券经营机构承销，并签订承销协议。

第九十条发起人向社会公开募集股份时，应当与银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照约定代收和保管股款，向缴纳股款的认股人出具收据，并有义务向有关部门出具收据。

第九十一条发行的股份缴足后，必须经法定的验资机构验证，出具证明。发起人应当在30日内主持公司创立大会。创立大会由认股人组成。已发行的股份超过招股说明书规定的期限未募足的，或者股款缴足后三十日内发起人未召集创立大会的，认股人可以要求发起人按照已缴股款加银行同期存款利息返还股份。

第九十二条发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知或者公告各认股人。创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权:审议发起人关于公司筹备情况的报告；2.通过公司章程；3.选举董事会成员；4.选举监事会成员；5.审核公司的设立费用；6.审查发起人用于抵销股份的财产的定价；7.因不可抗力或者经营情况发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。

第九十三条发起人、认股人缴纳股本或者缴纳作为股本补偿的出资后，除未按时足额募集股份、发起人未按时召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回股本。

第九十四条董事会应当在创立大会后30日内，向公司登记机关提交下列文件，申请设立登记:有关主管部门的批准文件；创立大会的会议记录；公司章程；主办公司的财务审计报告；5.验资证明；6.董事会和监事会成员的姓名和住所；法定代表人的姓名和住所。

第九十五条公司登记机关应当自受理登记申请之日起三十日内，对股份有限公司作出是否登记的决定。符合本法规定条件的，予以登记，发给营业执照；不符合本法规定条件的，不予注册。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后，应当公告。股份有限公司登记成立后，采用募集方式的，应当