找个文件:甘肃省人民政府关于规范省属国有非工业企业改制和职工安置的实施意见。

为贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)和《国务院办公厅转发SASAC关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发〔2005〕60号)精神，进一步促进省属国有企业健康、有序、规范改制，结合我省实际，现提出

一、重组的基本程序

省属国有企业改制的基本程序如下:

(一)申请改制。企业改制必须先申请改制，监理企业向省政府SASAC申请改制，其他企业向其主管部门申请改制。申请改制必须附有改制方案(包括企业的基本情况、改制的必要性和可行性、简要思路、改制的方向和形式等。).

(二)审查批准改制申请。省政府SASAC对监管企业提出的改制申请和改制方案进行初审；企业主管部门应当对所管理企业提出的改制申请和改制方案进行初步审查。初审符合政策要求的，由省级政府SASAC或企业主管部门出具同意企业改制准备工作的批复文件，明确改制方案的方向、形式、制定主体和审批主体。

(三)制定重组方案。企业改制方案可由改制企业国有产权持有单位制定，也可由其委托的中介机构或改制企业制定(向企业管理层转让国有产权的企业、管理层拟通过增资扩股持有改制企业股权的企业和国有参股企业除外)。

(四)开展资产核实、财务审计和资产评估。企业改制申请批准后，按照有关法律法规和政策，对改制企业进行清产核资、财务审计和资产评估。

(五)债权债务的落实情况。重组方案必须明确保全金融债权，依法落实金融债务，并取得金融机构债权人的同意。

(六)职工代表大会审议通过。企业改制方案(包括职工安置方案)必须提交企业职工代表大会或职工大会审议。其中，职工安置方案须经职工代表大会或职工大会审议通过。

(七)申报和批准改制方案。待企业改制方案基本成熟、附件齐全后，再正式上报方案审批部门。改制方案审批部门应当组织省财政厅、省劳动和社会保障厅、省国土资源厅、省工商行政管理局、甘肃银监局、省总工会等有关部门对改制方案进行论证；重组方案的制定单位应当根据论证意见修改完善重组方案；重组方案审批部门给予回复。

(八)组织实施。企业改制方案批准后，由监理企业或企业其他主管部门组织实施。

二、重组方案的内容

(一)企业基本情况。包括企业总部及其全资、控股子公司的名称、组织结构和股权结构，产权归属和资产负债情况，主营业务和生产经营情况，近三年财务状况，改制前或上年末对外投资和担保情况等。

(二)改制的基本思路。包括改革的指导思想和目标，改革的目的、必要性和可行性分析，改革的形式、操作程序和组织领导。

(3)员工安置计划。包括职工基本情况、人员结构、就业安排、富余人员分流、解除劳动合同职工经济补偿的标准和补偿方式、经济补偿的来源和解决办法、欠缴社会保险费的结算、退休人员管理办法等。

(四)资产处置计划。企业资产(包括无形资产、土地使用权、非经营性资产)处置及后续管理意见。

(五)金融及其他债权债务的执行和处置。

(六)企业国有资产转让收益的处置方案。

(七)公司的股权设置和法人治理结构。包括改制企业的股权结构和国有资本增减比例。

(八)重组费用的计算和来源。

(九)改制后企业的发展规划。

(10)附件。主要包括资产核实、财务审计和资产评估报告，以及确认、核准、备案文件；改制为不控股或参股的国有企业法定代表人离任审计报告；重组各方的资信证明文件和基本情况；与重组有关的协议草案；职工代表大会(或职工大会)审议企业改制方案的决议和职工代表大会(或职工大会)通过职工安置方案的决议；关于重组方案的法律意见书等。

三。重组方案的审批

国有企业改制方案必须履行决策或审批程序，未经决策或审批不得实施。

(一)改制申请的审批

监理企业及其子企业的改制申请，由监理企业报省政府SASAC审批；其他企业的改制申请由主管部门审批。

(二)重组方案的审批

1、监理大型和特大型企业改制方案由监理企业报省政府SASAC审核，报省政府审批，或经省政府同意后，报省政府SASAC审批。监理企业的子企业改制方案由监理企业审核后，报省政府SASAC批准。

国有大中型企业的主辅分离和辅业改制方案，应当按照国家和省的有关政策规定进行审批。

2、其他企业的改制方案由企业主管部门审核后报省政府SASAC审批；其他企业改制为不控股、不参股的国有企业，经主管部门审核后，报省政府批准。其他企业的子企业改制方案由企业主管部门审批，并报省政府SASAC审核备案。

3、企业改制涉及财政、劳动和社会保障、国土资源等事项，为提高审批效率，改制方案由审批部门组织相关部门进行联合审查和论证后批准。企业改制涉及政府管理审批的，应当按照国家有关法律法规的规定，报省政府有关部门审批。

4.企业改制涉及公开发行股票的，按照《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规执行。

四、资产核实、财务审计和资产评估

(一)企业改制申请批准后，改制企业应严格按照《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发(2005)60号)进行清产核资、财务审计和资产评估。资产核实、财务审计和资产评估应委托中介机构进行。中介机构的聘用按照《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产监督管理有关问题的通知》(115号)办理；涉及土地使用权、探矿权、采矿权评估定价的，必须由具有土地或采矿权评估资质的中介机构进行评估定价。聘用中介机构时，不得聘用改制前两年内在企业财务审计中有违法违规记录的会计师事务所和注册会计师；不得聘用参加企业上次资产评估的中介机构和注册资产评估师；不得聘请同一中介机构进行财务审计和资产评估。

(二)清产核资、财务审计和资产评估结果报省政府SASAC相关职能处室审核确认、审批备案(土地使用权、探矿权、采矿权评估结果报国土资源主管部门备案)。清产核资结果有效期为两年，即自清产核资基准日起两年内，但仍需进行专项财务审计；时隔两年多，需要再次进行清产核资。资产评估结果有效期为一年，即自资产评估基准日起一年内有效，一年后需重新进行资产评估。

(三)改制为不控股、不参股的国有企业的企业，应当按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计，对企业衰败甚至亏损负有责任的管理人员不得参与企业国有产权的收购。财务审计不能代替离任审计。财务审计和离任审计应分别由两家会计师事务所承担，并分别出具审计报告。

(四)企业改制时，被改制企业应当对未进入改制企业的实物资产、专利权、非专利技术、商标权、商誉、特许经营权、土地使用权等无形资产的使用进行支付。

五、国有产权转让定价、交易和转让价格管理

(一)企业改制中涉及国有产权转让的，必须进入省政府SASAC确定的产权交易市场，按照国家有关规定，公开信息，竞价转让。具体出让方式可以是拍卖、招标、协议出让以及国家法律法规规定的其他方式。企业改制涉及的土地使用权、探矿权、采矿权转让，按照国家有关法律、法规和规定办理。

(二)企业改制中国有产权转让的底价，由国有产权持有人根据资产评估结果，综合考虑产权交易市场供求状况、同类资产市场价格、职工安置、先进技术引进等因素确定。

(三)通过招标方式产生两个以上投资者或战略合作伙伴时，由国有产权持有人综合行业关联、企业实力、技术水平、资金等多种因素，按照法定程序确定最终合作伙伴。

(四)通过公开征集方式仅产生一个受让方，且重点行业和领域对受让方有特殊要求，企业在资产重组过程中向其控股企业转让本企业国有产权的，按照有关规定经国有产权持有人同意，可以采取协议转让方式。

(五)国有产权转让或增资扩股原则上应一次性缴纳。一次性缴纳确有困难的，经转让方和受让方协商，并经国有产权持有人批准，可以采取分期缴纳的方式。首付款不低于总价款的30%，其余价款由受让方提供合法担保，并按银行同期贷款利率向转让方支付延期付款利息，延期付款期限不超过一年。

(六)国有产权转让净收入按照国家和省的有关规定管理和使用。

第六，工人的安置

(一)企业改制时，必须处理和调整与职工的劳动关系，制定职工安置方案，并报劳动和社会保障部门审查备案。职工分流安置方案主要包括以下内容:企业人员情况及分流安置意见；职工劳动合同和集体合同的变更、解除和重签办法；解除劳动合同的职工经济补偿金支付办法；社会保险关系的延续；拖欠职工工资等债务及企业拖欠社会保险费的处理措施。

(二)职工安置方案经职工代表大会或职工大会审议通过。审议前，应提前将方案发给职工或职工代表；作出决议时，应当采用无记名投票方式进行表决。根据《全民所有制工业企业职工代表大会条例》的有关规定，职工大会或者职工代表大会应当有三分之二以上的职工代表或者职工出席，方案应当经到会的职工代表或者职工的过半数通过。经审议通过，按照有关规定对职工年龄、工龄、在本企业工作年限、本企业月平均工资、解除劳动合同职工经济补偿等基本信息进行公示。

(三)落实职工安置费用。解除劳动合同职工的经济补偿金、移交社保机构管理的职工社会保险费、偿还职工所欠债务和企业所欠社会保险费，从改制企业净资产中留存或从国有产权转让价款中优先支付。

(4)改制为国有控股企业的，改制企业继续履行改制前企业与留用员工签订的劳动合同；改制前留用职工在企业的工作年限应当合并计算为改制后企业的工作年限；原企业不得向继续聘用的职工支付经济补偿金。改制为非国有企业的，要严格按照有关法律法规和政策，妥善处理改制企业与职工的劳动关系。企业改制时解除劳动合同不再继续聘用的职工，应当支付经济补偿金。持有企业国有产权的单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于改制企业的投资或者借给改制企业(包括改制企业的投资者)。

(五)切实维护职工合法权益。企业所欠职工工资、集资款、医疗费、挪用的职工住房公积金和社会保险费原则上应一次性缴纳。改制后，企业应当按照有关规定，继续为职工及时办理基本养老、失业、基本医疗、工伤、生育等各项社会保险，按时足额为职工缴纳各项社会保险费。

七。股权设置

(1)股权的设立要有利于企业经营机制的转换，实现投资者的多元化。除非有国有独资企业实施的规定和法律法规，否则鼓励优秀企业牵头，鼓励有实力的企业持股。

(2)国有及国有控股大型企业及其从事该大型企业主营业务的重要全资或控股子公司的国有产权和上市公司的国有股权未转让给管理层。可以探索国有及国有控股中小企业国有产权向管理层转让的形式。

(3)大型国有及国有控股企业实施重组时，严格控制管理层通过各种方式增资扩股直接或间接持有企业股权。为探索实施激励约束机制，经省政府SASAC批准，凡通过公开招聘、内部竞争等方式竞争上岗或为企业发展做出重大贡献的管理成员，可以通过增资扩股持有企业的股权，但管理层的总持股量一般不超过持股数量或相对持股数量。

(四)监管企业或其他企业直接或间接持有改制子企业国有产权的，其管理层不得参与企业及子企业的资产出售和收购、增减投资、当期业务定价等行为和决策。

(五)对关系全省经济发展的重点行业和重点领域，要保持具有一定影响力和控制力的重点国有企业，鼓励引进战略投资者增资扩股，或转让部分股权进行改制重组，以引进增量增加总量，增强实力，提高竞争力。

八。监督和检查

(一)为确保企业改制规范运作，防止国有资产流失，维护职工合法权益，省政府SASAC将会同有关部门加强对企业改制的监督检查。监督检查的重点是:国有产权转让是否公开透明，检查产权交易的相关程序和转让协议、合同；资产处置是否规范，检查资金及新增资本到账、房屋及土地权证变更登记、国有股本金确认、剥离核销资产划转管理等情况；员工劳动关系是否调整到位，检查劳动合同的解除、变更、重签，各项费用的支付或落实，留用费用的管理，员工的就业安置等情况；金融债权是否落实，检查企业与金融债权部门签订的债权债务处置协议；对改制后的国有控股企业，检查公司治理结构完善、内部配套改革和经营机制转换情况。

(二)省政府SASAC将严肃查处转移、侵占、隐匿国有资产、提供虚假会计信息、买卖双方恶意串通低价转让国有产权等违法违规行为，造成国有资产流失、损害职工合法权益的，省政府SASAC将会同有关部门严肃查处。涉嫌犯罪的，将移交司法机关处理。

(三)省政府SASAC会同监察机关和行业主管部门，依法查处在制定企业改制方案、进行资产核实、财务审计、资产评估和法律服务中违法执业的中介机构；出具虚假报告的中介机构，自发现之日起三年内不得接受委托为国有企业改制提供中介服务，并追究相应责任。

本意见未涉及的事项，按照国家和省的有关规定执行。市属国有企业可参照执行。

省国有资产监督管理委员会