中外合资经营企业法实施细则
第二条依照中外合资经营企业法批准在中国设立的中外合资经营企业(以下简称合营企业)是中国法人，受中国法律管辖和保护。
第三条在中国境内设立的合营企业，应当能够促进中国的经济发展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设。
国家鼓励、允许、限制或禁止设立合资企业的行业，按照国家指导外商投资方向和外商投资产业指导目录的规定执行。
第四条申请设立合营企业，有下列情形之一的，不予批准:
(一)有损中国主权的；
(二)违反中国法律的；
(三)不符合我国国民经济发展要求的；
(四)造成环境污染的；
(5)签订的协议、合同、章程显失公平，损害合营一方权益的。
第五条合营企业有权在中国法律、法规和合营企业协议、合同、章程规定的范围内自主经营管理。各有关部门应给予支持和帮助。第六条在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)审查批准。批准后，由对外贸易经济合作部颁发批准证书。
符合下列条件的，国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门审批:
(一)投资总额在国务院规定的投资审批权限内，中国合营者的资金来源已经落实；
(2)不需要国家调拨更多的原材料，不影响燃料、动力、交通、外贸出口配额等方面的国家平衡。
前款批准设立的合营企业，应报对外贸易经济合作部备案。
对外贸易经济合作部和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门，以下统称审批机关。
第七条申请设立合营企业，中外合作者应向审批机构提交下列文件:
(一)设立合营企业的申请书；
(二)合营各方共同编制的可行性研究报告；
(三)合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；
(四)合营各方委派的合营企业董事长、副董事长和董事候选人名单；
(五)审批机关规定的其他文件。
前款所列文件必须用中文书写，其中(2)、(3)、(4)项可以同时用合营各方同意的一种外文书写。两种文字写成的文件具有同等效力。
审批机关发现提交的文件不适当的，应当要求其限期修改。
第八条审批机关应当自收到本条例第七条规定的全部文件之日起3个月内决定批准或者不批准。
第九条申请人应当自收到批准证书之日起1个月内，按照国家有关规定向工商行政管理部门(以下简称登记机关)办理登记注册手续。合营企业的营业执照签发日期为合营企业成立日期。
第十条本条例所称合营企业协议，是指合营各方就设立合营企业的若干要点和原则达成协议的文件；合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业，就相互权利义务关系达成协议的文件；合营企业章程是指根据合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原则和管理办法的文件。
合营协议与合营合同有抵触时，以合营合同为准。
经合营各方同意，也可以不签订合营企业协议，只签订合营企业合同和章程。
第十一条合营企业合同应包括下列主要内容:
(一)合营各方的名称、注册国、法定地址和法定代表人的姓名、职务、国籍；
(二)合营企业的名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；
(三)合营企业的投资总额和注册资本，合营各方的出资额、比例、方式和缴付期限，以及未缴出资和股权转让的规定；
(四)合营各方的利润分配和亏损分担比例；
(五)合营企业董事会的组成、董事名额的分配，以及总经理、副总经理和其他高级管理人员的职责、权限和聘用方式；
(六)主要生产设备、生产工艺及其来源；
(七)采购原材料和销售产品的方式；
(八)财务、会计、审计处理原则；
(九)有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；
(十)合营期限、解散和清算程序；
(十一)违约责任；
(十二)解决合营各方争议的方式和程序；
(十三)合同文本及合同生效条件。
合资合同的附件与合资合同具有同等效力。
第十二条合营企业合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，适用中国法律。
第十三条合营企业章程应包括下列主要内容:
(一)合营企业的名称和法定地址；
(二)合营企业的宗旨、经营范围和期限；
(三)合营各方的名称、注册国和法定地址，法定代表人的姓名、职务和国籍；
(四)合营企业的投资总额和注册资本，合营各方的出资额和比例，股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；
(五)董事会的组成、职权和议事规则，董事的任期，董事长和副董事长的职责；
(六)管理机构的设立、工作规则、总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免办法；
(七)财务、会计和审计制度原则；
(八)解散和清算。
(九)章程修改程序。
第十四条合营企业的协议、合同、章程经审批机构批准后生效，修改时亦同。
第十五条审批机关和登记机关负责监督检查合营企业合同、章程的执行。第十六条合营企业为有限责任公司。
合营各方对合营企业的责任以各方认缴的出资额为限。
第十七条合营企业的投资总额(包括企业贷款)，是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模，需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。
第十八条合营企业的注册资本是指为设立合营企业向登记机关登记的资本总额，为合营各方认缴的出资额之和。
合营企业的注册资本一般应以人民币表示，或用合营各方商定的外币表示。
第十九条合营企业在合营期间不得减少注册资本。因变更确需减少投资总额和生产经营规模的，必须经审批机关批准。
第二十条合营一方向第三方转让其全部或部分股权，须经合营他方同意，报审批机构批准，并向登记机关办理变更登记手续。
当合营一方转让其全部或部分股权时，合营另一方有优先购买权。
合营一方向第三方转让股权的条件不得优于合营另一方。
违反上述规定的，其转让无效。
第二十一条合营企业注册资本的增加或减少，应经董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机关办理变更登记手续。第二十二条合营者可以用现金出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其价格由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三方评估。
第二十三条外方出资的外币，应当按照缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折合成人民币或者折算成约定的外币。
中国合营者投入的人民币现金如需折算成外币，应按付款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。
第二十四条外国合营者投入的机器设备或者其他物料，应当是合营企业生产所必需的。
前款所称机器、设备或者其他物料的定价不得高于同类机器、设备或者其他物料的现行国际市场价格。
第二十五条外国合营者作为出资的工业产权或者专有技术必须符合下列条件之一:
(一)能显著提高现有产品的性能和质量，提高生产效率；
(二)能显著节约原材料、燃料和动力。
第二十六条外国合营者以工业产权或者专有技术出资的，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册证的复印件、有效状态、技术特征、实用价值、作价的计算依据、与中方签订的作价协议以及其他有关文件，作为合营企业合同的附件。
第二十七条外国合营者作为出资的机器设备或者其他物料、工业产权或者专有技术，应当报审批机关批准。
第二十八条合营各方应按合同规定的期限缴付各自的出资额。逾期或未付的，应按合同规定支付迟延利息或赔偿损失。
第二十九条合营各方缴付出资额后，应由中国注册会计师验证，并出具验资报告后，由合营企业据以签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项:合营企业名称；合营企业成立的年、月、日；合营企业的名称(或姓名)、出资额和出资的年、月、日；出资证明书签发的年、月、日。第三十条董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
第三十一条董事会成员不得少于3人。董事人数的分配由合营各方参照出资比例协商确定。
董事任期为四年，如继续由合营各方委派，可连选连任。
第三十二条董事会会议每年至少召开1次，由董事长召集并主持。董事长不能召集会议时，董事长应委托副董事长或其他董事召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，董事长可召集董事会临时会议。
董事会会议必须有三分之二以上的董事出席方可举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代为出席和表决。
董事会会议一般应在合营企业的法定地址举行。
第三十三条下列事项应当由出席董事会的董事一致通过后，方可作出决议:
(一)修改合营企业章程；
(2)合营企业的中止和解散；
(三)合营企业注册资本的增加或减少；
(4)合营企业的合并和分立。
其他事项可按照合营企业章程规定的议事规则解决。
第三十四条董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。
第三十五条合营企业应设立经营管理机构，负责企业的日常经营管理。管理机构有1个总经理和若干个副总经理。副总经理协助总经理工作。
第三十六条总经理执行董事会的决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属，行使董事会授予的其他权力。
第三十七条总经理和副总经理由合营公司董事会聘任，可以是中国公民，也可以是外国公民。
经董事会邀请，董事长、副董事长和董事可兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务。
总经理在处理重要问题时应与副总经理协商。
总经理或副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。
第三十八条总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。
第三十九条合营企业需要在国外和港澳地区设立分支机构(包括销售机构)时，应报对外贸易经济合作部批准。
。第四十条本条例所称引进技术，是指合营企业通过技术转让，从第三方或者合营企业获得所需的技术。
第四十一条合营企业引进的技术应当适用、先进，使其产品在国内具有显著的社会效益和经济效益，或者在国际市场上具有竞争能力。
第四十二条订立技术转让协议，必须维护合营企业自主经营管理的权利，并参照本条例第二十六条的规定，要求技术出口者提供有关资料。
第四十三条合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机构批准。
技术转让协议必须符合以下要求:
(一)技术使用费应当公平合理；
(二)除双方另有约定外，技术出口方不得限制技术进口方出口产品的地区、数量和价格；
(三)技术转让协议的期限一般不超过10年；
(四)技术转让协议期满后，技术引进方有权继续使用该技术；
(五)技术转让协议的双方应当平等交换改进的技术；
(六)技术进口方有权根据他认为合适的来源购买必要的机器、设备、零部件和原材料；
(七)不得含有中国法律法规禁止的不合理的限制性条款。