敌意并购的抵制措施
2.寻求证券交易的法律支持。各国证券交易法都规定了取得证券发行公司股份的条件和程序。在美国，1968通过的《威廉姆斯法案》不仅规范了以现金向目标公司发出公开要约收购的行为，还规范了在公开市场上直接购买目标公司股票的行为。如果买方在市场上购买目标公司已发行股份的5%，则必须向证券交易委员会和目标公司提交所获得股份的数量和目的以及买方的实际情况等信息。在中国，国务院1993年4月22日颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》强制要求任何法人在直接或间接持有一家上市公司发行的普通股的5%和30%时，必须有书面报告、公告、要约收购和其他义务。因此，收购人违反证券交易相关规定的，后果自负。例如，在宝安收购钟燕的过程中，钟燕公司质疑宝安入股的合法性，宝安公司及其关联企业因违反《股票发行与交易管理暂行条例》的相关规定被证监会处罚。
3.提起诉讼。诉讼策略是目标公司在遭遇敌意并购时经常使用的法律手段。在收购方开始收股时，目标公司以对方收购在主体资格、授权、资金来源、信息披露等方面违法为由，向法院起诉，请求法院确认对方收购无效。因此，收购方必须提供足够的证据证明对目标公司的指控不成立，否则不能继续增持目标公司股份。从提起诉讼到具体审理和裁定，一般需要一段时间。目标公司可以邀请反并购专家商讨对策，或者寻找有合作意向的善意收购方来拯救公司。总之，无论诉讼成功与否，都为目标公司赢得了宝贵的时间，这也是其被广泛采用的主要原因。1.在公司章程中设置反合并条款。在反并购战略中，最好的防御就是提前做好充分的准备。一般目标公司在缔结公司章程时会设置反并购条款，以防止未来潜在的并购威胁。通常的做法如下:
(1)规定只有1/4或1/3等。每年可连选连任，以更换董事。这样，即使收购方已经收购了足够的股权，仍然无法掌握目标公司的控制权。比如A公司有65，438+02名董事，B公司收购A公司后改选董事会，但根据A公司章程，每年只能改选65，438+0/4名，即只能改选3名董事。这样，在第一年，B公司只能向A公司董事会派出三名董事，公司的控制权仍然掌握在A公司的九名董事手中..
(2)规定公司的重大决议，如合并、分立、任命董事长等，必须经有表决权的绝大多数通过。我国《公司法》规定:“股东会的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股东会决议公司合并、分立或者解散，必须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。“这意味着为了实现目标公司的合并，收购方需要购买2/3以上的股份或者赢得更多股东的投票，增加了收购方接管重组目标公司的难度和成本。
(3)规定收购方要向所有股东支付相同的价格，而不是先用高价引诱目标公司的股东卖出股份，拿到足够的股份后再降价买入目标公司的股份，即必须实行公平价格。1982年3月，美国钢铁公司以不公平的价格购买了马拉松石油公司的股份。我国《证券法》规定，要约收购中提出的所有收购条件适用于被收购公司的所有股东”；采取要约收购方式的，收购人不得以要约规定以外的方式和超越要约的条件买卖被收购公司的股份。“中国法律的规定是为了确保目标公司的所有股东都得到公平对待。
(4)限制董事资格。即公司章程规定了董事的任职资格，不符合一定条件的不得担任公司董事。
(5)规定如果公司被合并，债权人可以立即追回巨额债权，从而使合并面临巨大的债务负担，对合并产生威慑。比如艾石股份公司章程就规定了这一条来应对大港的敌意收购。
2.股份回购。这意味着目标公司用可用现金或公积金或通过发行债券回购公司发行的股份。一旦股票被回购，必然会减少流通股数。假设回购不影响公司利益，剩余股份的每股收益会上升，这样每股市价也会上升。如果目标公司出价高于收购价格购买其股份，收购方不得不提高收购价格，从而提高收购成本，增加收购难度。目标公司通常会借钱或出售资产回购股份，这可以提高公司的负债率或出售收购方感兴趣的特殊资产(如商标、专利、关键资产或子公司)，从而减少并购收益。1985年，为了避免敌对的M&A攻击，大西洋基奇菲尔德公司一次性借款40亿美元回购其股份，使其负债率从12%提高到34%。1986年，固特异轮胎橡胶公司出售了三家经营良好的子公司，以抵御杰迈斯戈德史密斯公司的敌意并购，并用这笔钱回购了2000万股公司股票。
3.与友好公司持股。也就是说，他们与关联公司或友好公司互相持有对方的股权，当其中一方受到敌意并购的威胁时，另一方会给予援助，进行抵抗。这种现象在日企中最为普遍。从65438到0994收购中国上市公司北律公司的日本五十铃和伊藤忠，是两家互相持股的公司。交叉持股可以起到很好的反合并作用，也有助于两家公司形成稳定友好的交易关系。但需要注意的是，交叉持股具有连锁效应。如果其中一个是后天获得的，那么另一个其实是间接获得的。
4.提前为经理安排事务。并购往往会导致目标公司管理层的流失。因此，当目标公司受到恶意收购威胁时，董事会可以通过决议:当公司受到并购威胁时，董事和高级管理人员将被解雇，他们可以一次性领取巨额养老金或额外津贴。这使得收购方在收购完成后立即面临巨额现金支出的威胁。从而恶化收购方的财务状况。比如美国著名的克朗·塞勒贝克公司就通过了“16高层领导离职时有权领取三年工资和全部退休存款”的条款。这笔费用高达9200万美元，对收购方构成沉重负担。但是，这一规定也可能导致高级管理人员为了自身的私利，努力推动不利于公司和股东的敌意并购。我国对并购后目标公司的人事安排和待遇没有明文规定，但《企业并购暂行办法》规定，被并购企业的职工原则上由并购企业接收。这使得并购更加困难。上市公司反并购过程中，需要投行、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构参与。与西方相比，中国的中介机构不发达，业务水平难以满足当前反并购的要求。纵观国外资本市场的股权之争，大多依靠投行和财团的支持。比如1982，美国贝茨公司、马丁公司、联合技术公司、艾伦德公司之间的敌对与反敌对的M&A战争，背后就是众多银行家提供的资金支持。据统计，当时有15家银行参与了其中至少两家的活动，而有3家银行参与了4家公司中至少3家的收购活动。对于银行来说，谁买谁不重要，只要有利可图，就会给双方资金支持。
而在中国，投行参与股权收购和反收购的案例很少。目标公司很难获得投资银行对敌意收购的资金支持，这也是目前目标公司无力反击敌意收购的原因之一。华尔街最著名的投行高盛，只保护目标公司，拒绝为敌对收购方提供服务，从而给高盛带来无法估量的收入。1966年，M&A部门的营业收入达到60万美元，到1980年，已经上升到9000万美元左右。因此，发展投资银行业务是中国政府支持上市公司恶意并购的有力措施之一。此外，还要完善会计师事务所等中介机构，为企业提供各种反敌意M&A措施的设计、咨询和实施，更好地帮助目标公司成功实施反并购