科创板IPO现首例主动撤单审核“问”木瓜移动四大疑点
7月8日晚间，上交所官网显示，木瓜移动的审查状态变更为“审查终止”。据上交所发布的消息，日前，对木瓜移动及其保荐机构的撤回发行上市申请进行了审核，根据相关规则，其申请获得通过，决定依法终止其科技创新板发行上市审核。上交所表示，撤回发行上市申请是申报企业的自主判断和正常行为，上交所予以尊重。
101天后，木瓜移动为何在两轮问询后主动叫停IPO？
在市场人士看来，这显示了注册制下问询审核的威慑力——以信息披露为重点，以“充分、一致、可理解”为准则。同时，审核问答既是一个丰富信息披露内容的互动过程，也是一个威慑欺诈发行、方便投资者在充分信息下做出投资决策的监管过程。注册制下的发行上市审核将给予发行人及其保荐人最具穿透力的市场检验。
四大谜题难解，导致主动撤单。
从3月29日受理在科创板上市申请，到7月8日终止审核，木瓜移动在科创板的“审核”过程持续了101天。其间，公司经过两轮问询，回复了“89个问题”，其中核心技术、商业模式、技术先进性、收益等都是上交所询问的热点问题。
据上交所介绍，6月28日，经过两轮问询和回复，上交所审核中心召开审核会议，形成木瓜移动发行上市申请审核报告，拟提交上市委员会审议，并发函要求发行人和保荐机构提交招股说明书参加会议。7月4日，公司及保荐机构提交了撤回上市申请。对此，上交所经审查决定终止其科技创新板上市审查。
根据申请稿，木瓜移动是一家依托自主研发技术进行大数据处理分析，主要利用全球大数据资源和大数据处理分析技术，为国内企业提供海外营销服务的公司。公司拟募集资金165438+7600万元，中天郭芙证券为公司的保荐机构。
木瓜移动为什么主动叫停IPO？
翻看公司的两轮“答卷”不难找到答案——审计问询的重点已经揭示了公司先进核心技术、商业模式、持续经营能力、信息披露等四大疑点。
首先，在技术先进性方面，木瓜移动披露目前拥有1项美国专利，没有国内专利。报告期内，R&D投资占比分别为4.94%、65，438+0.20%和0.765，438+0%，各期综合毛利率分别为20.365、438+0%、6.24%和4.38。上交所的问询要求发行人说明其拥有何种核心技术，并要求发行人结合报告期内毛利率变化趋势、R&D投资及同行业可比公司技术水平，进一步披露公司核心技术是否先进并能有效转化为经营成果。
其次，在业务本质和模式上，上交所注重发行人行业定位和分类的准确性，要求发行人结合相关部门发布的行业分类目录和指南、公司具体经营活动、大数据的来源和获取、主营业务与可比公司的相似性等多重因素，充分说明并披露公司行业定位是否准确。
同时，上交所特别关注公司是否充分披露了可能对其持续经营能力产生重大影响的风险因素。例如，2018年度，木瓜移动从脸书的采购金额占年度采购金额的91.99%，相关收入主要通过脸书渠道实现，而其采购占脸书亚洲收入和广告总收入的比例较低，相关合同条款也对其业务的可持续性产生不利影响，且公司未在招股书显著位置充分披露上述情况对公司持续经营能力的不利影响。
此外，上交所还发现，木瓜移动重要信息披露的充分性、一致性和可理解性存在诸多疑点。
质询审计的权力出现了
事实上，一个问题、两个问题甚至多轮问询在审核程序和机制上是相互衔接、递进的，是后续审核机构和上市委员会做出审核判断的重要依据。多轮询价的过程是在全面询价的基础上不断突出重点、聚焦问题，不断督促发行人和中介机构真实、准确、完整披露信息的过程。这也是一个监管过程，以阻止欺诈性发行，并促进投资者在充分信息的基础上做出投资决定。
显然，在两轮全面而有重点的询问中，木瓜移动关于科技创新的定位、属性、上市条件、分布条件的回答并不清晰明确。在突出重点、合理怀疑、压实责任的审核力量下，发行人及其保荐人仍然无法展现其科技创新的“真面目”，这可能是其最终选择主动离职的关键。
上交所特别指出，审核问询的内容及发行人、中介机构的回复是上市申请文件的组成部分，已按规定程序公开披露。值得注意的是，发行上市申请文件一经受理，对审核问询的回复内容一经披露，即对发行人及相关机构具有法律约束力，信息披露文件应真实、准确、完整的法律责任不因审核的终止而减轻。在终止审核前，发行人信息披露和中介执业已存在违规行为的，上交所将按照相关规定进行处理。
目前，科技创新板首批上市企业已经产生，其他申报企业的发行上市审核正在按照设立科技创新板和注册制试点的基本要求、审核标准和规定程序有序推进。在发行上市审核中，上交所将在充分发挥公开询价审核应有功能的基础上，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出审核判断并形成审核意见。
上交所进一步表示，将继续以信息披露为重点，把握科技创新板的定位，重点关注发行人的科技含量、技术先进性、采用先进技术开展生产经营、重大经营和技术风险等重大事项，督促发行人充分披露相关信息，以便市场参与者有效判断发行人的科技属性和投资价值。
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(文章来源:上海证券报)
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