挂牌前夕，被新三板公司举报造假。天长IPO有没有戏？
想起一个专家的老笑话:一头公牛边跑边看见一头母牛在路边悠闲地吃草，急切地对母牛说:“快跑，专家来了”！牛:“专家来了你怕什么？专家不也是人吗？”牛:“现在专家只夸B”！当奶牛听到这些时，她很害怕。撒欢子跑去问公牛，“吹牛专家B，你是公牛。你怕什么？”公牛说:“你真的不知道。现在的专家不仅夸B，还说彩蛋！
虽然叫兽不是专家，但有时候吹牛扯蛋也是必要的。问题是这样的:新三板公司在挂牌期间被股份转让的处罚会影响其IPO吗？
这个问题很有技术含量，处女座。说到处女座，处女座是什么？你一遇到就明白了，我前几天在微信朋友圈看到一张k线图，如下:
我明白了，对！
让我们把野兽召唤回处女座。分析之下，没有下文。如果你来看段落，这篇文章就结束了。
分析包括三个部分:一是学习IPO法律法规，看哪些处罚对IPO有实质性影响；第二，看股份转让违约金的内容；第三，比较一和二得出结论。一两句话，如果你不是处女座，只在乎召唤动物的意见，建议跳过一两句，直接看结论。
首先，我们来了解一下IPO的法律法规。对IPO有影响的处罚有哪些？
IPO的两大主要法规《首次公开发行上市管理办法》和《首次公开发行创业板上市管理办法》，前者管辖主板和中小板，后者管辖创业板。
《首次公开发行上市管理办法》对违法行为及处罚规定如下:
第十六条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形:
(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施仍在禁入期内的；
(2)最近36个月受到中国证监会处罚，或者最近12个月受到证券交易所公开谴责；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未得出明确结论。
第十八条发行人不得有下列情形:
(一)最近36个月内未经法定机关批准，擅自或者变相公开发行证券的；或者违法行为发生在36个月以前，但仍处于连续状态的；
(二)最近36个月内，因违反工商、税务、土地、环保、海关等法律、行政法规受到行政处罚，且情节严重的；
(三)最近36个月向中国证监会提出发行申请，但提交的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的；或者不当干预中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或者伪造、变造发行人或者其董事、监事、高级管理人员的签名、印章；
(四)本次提交的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(五)涉嫌犯罪已被司法机关立案侦查，尚未有明确结论的；
(六)严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
《首次公开发行创业板上市管理办法》规定了以下违法行为和处罚:
第十九条发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形:
(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施仍在禁入期内的；
(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查，尚未有明确结论的。
第二十条发行人及其控股股东、实际控制人最近三年无损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内未公开发行证券，或者相关违法行为发生在三年前，但仍处于持续状态。
有两个层面的问题。首先是发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格。二是发行人(拟上市公司)不允许存在的违法行为。
首先是发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格。
这也是两个层面，首先是要有合法的任职资格，这主要是公司法对董事、监事、高级管理人员的任职资格和禁止性行为的规定:
第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期限未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾五年；
(三)破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的营业执照被吊销之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的。
第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉的义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为:
(一)挪用公司资金；
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。
(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)违反公司章程或者未经股东会或者股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务上的便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，为自己或者他人经营与所任职公司相同的业务；
(六)接受他人的委托，将与本公司的交易视为己有；
(七)擅自泄露公司秘密；
(八)其他违反对公司忠实义务的行为。
第二个层面是董在《首次公开发行股票管理办法》和《创业板首次公开发行股票管理办法》下不得从事的违法情形，包括:被中国证监会采取禁止进入证券市场措施仍在禁入期的；最近36个月受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月受到证券交易所公开谴责；案件因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚无明确结论。这可能与股转处罚有关:最近12个月被证券交易所公开谴责。
二是发行人(拟上市公司)不允许存在的违法行为。
这也是两个层面。第一种是发行人存在法律法规规定的禁止性行为，包括:违法发行证券、违法申请IPO文件或过程违法、受到行政处罚且情节严重、被司法机关立案尚无定论。具体看法律法规；第二，这是全面禁止。发行人不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。创业板也将此延伸至实际控制人和控股股东。
二、股份转让违约金的内容有哪些？
我们来看看股份转让法的规定。
全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)
1.4申请挂牌的投资者、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，以及主办券商、会计师事务所、律师事务所的其他证券服务机构及其相关人员，应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则和全国股份转让系统公司的其他业务规定。
第六章监管措施和违规行为
6.1全国股份转让系统公司可对本业务规则第1.4条规定的监管对象采取以下自律监管措施:
(一)要求申请上市公司、上市公司及其他信息披露义务人或其董事(会)、监事(会)及高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员就相关问题进行解释、说明和披露；
(二)要求申请上市公司和上市公司聘请中介机构检查公司存在的问题并发表意见；
(3)预约谈话；
(四)提交书面承诺；
(五)出具警示函；
(六)责令改正；
(七)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；
(八)暂停解除上市公司控股股东、实际控制人的股份限售；
(九)限制证券账户交易。
(十)向中国证监会举报违法违规行为；
(十一)其他自律措施。
被监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答询问，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。
6.2申请挂牌公司、挂牌公司及相关信息披露义务人违反本业务规则及全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司将视情节轻重给予以下处罚，并记入证券期货市场诚信档案数据库(以下简称“诚信档案”):
(1)通报批评；
(2)公开谴责。
6.3申请挂牌公司的董事、监事、高级管理人员违反本业务规则及全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司将视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案:
(二)公开谴责；
(三)被确定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。
6.7全国股份转让系统公司应成立纪律委员会，对本业务规则规定的纪律事项进行审核，做出独立的专业判断并形成审核意见。全国股份转让系统公司根据纪律委员会的审核意见，作出是否给予纪律处分的决定。
被监察对象对全国股份转让系统公司作出的纪律处分决定不服的，可以在收到处分通知之日起15个工作日内向全国股份转让系统公司申请复核，复核期间不停止纪律处分决定的执行。
股份转让的处罚分为自律措施和违法处罚两个层次。从法律法规来看，自律措施的水平低于违法处罚。这两个层次的划分与深交所和上交所一致，都不在行政处罚范围内，是证券期货市场行业组织实施的惩戒措施。
自律措施包括:要求解释、说明和披露；请中介检查并发表意见；约个时间聊聊；要求提交书面承诺；发出警告信；责令改正；不接受相关中介机构或其相关人员出具的文件；暂停上市公司控股股东、实际控制人的股份限售解禁；限制证券账户交易；上报证监会* * *；其他；***11种。
违反规定:
对公司:(1)通报批评；(2)公开谴责。
关于董:(1)通报批评；(二)公开谴责；(三)被确定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。
上述违规行为发生后，应当记入证券期货市场诚信档案数据库(以下简称“诚信档案”)。
第三，结论
对上市公司董的处罚
1，董上市公司被股转公开谴责，叫兽以为最近12个月可以被证券交易所公开谴责。股份转让虽然是国务院批准的证券交易所，但不是证券交易所，证券交易所指的是深圳证券交易所。但从IPO审核严格的模式来看，会要求中介说明，一旦中介谨慎，不建议你等一年或者换人。
2.上市公司董被股份转让确定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，只能更换。
3.上市公司董对股份转让的通报批评和自律监管措施似乎并未对其产生影响。
对上市公司的处罚
根据IPO管理办法和IPO创业板管理办法，从字面上讲，股份转让上市公司的自律监管措施和违法处罚不会对申请IPO产生实质性影响。但在IPO规则中，有一条禁止违法行为的规定，即发行人不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。这个需要中介机构核实和说明，要看股份转让处罚事件的具体情况和性质。同时要注意，如果是股份转让违法处罚，是通报批评和公开谴责，这两种行为都要纳入信用档案。
在IPO中，中介机构应当在证券期货市场失信记录查询平台上查询发行人、实际控制人、董的违法行为，核查这些情况是否符合发行条件并发表意见。
总而言之:
新三板公司挂牌期间，被股转系统采取自律监管措施和违法处罚，不会对申请IPO产生实质性影响。对新三板公司董的公开谴责，以及挂牌期间对不适当人选的违法处罚，会对其任职资格产生实质性影响，但董是可以撤换的。这个问题其实不大。
但IPO审核对发行人合法合规经营的要求较高，被股份转让的处罚会成为关注的线索，尤其是纳入诚信档案的违法处罚，需要引起高度重视。
另外，为什么股份转让的处罚不是行政处罚，行政处罚对IPO有什么影响，这又是一大段，太长了，在另一篇文章里叫畜生。
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