想做一个非上市公司的期权激励方案，希望能得到专家的一些建议，最好能有全案参考。非常感谢！
为建立现代企业制度，完善法人治理结构，实现对企业高管和业务技术骨干的激励和约束，使其利益与企业长期员工更紧密结合，使其承担风险、享受收益，充分调动其积极性和创造性，探索参与生产要素分配的有效途径，促进决策者和经营者行为长期化，实现企业可持续发展，探索建立股权激励机制。
一、股权激励概述
所谓股权激励，是指给予公司的管理者和员工股权，使其作为股东参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉负责地为公司服务的一种激励制度，主要包括股票期权、员工持股计划和管理层收购。中国证监会于2005年2月31日发布《上市公司股权激励管理办法(试行)》，将股权激励定义为“股权激励是指上市公司以其持有的本公司股份为标的，向其董事、监事、高级管理人员及其他员工给予的长期激励”。
股权激励的实质是通过承认人力资本的价值和对人力资本剩余价值的索取权，正确处理货币资本和人力资本的矛盾，形成享受利益的机制和制度安排。它是企业基于未来可持续增长和发展的战略性人力资源措施。在实践中，它必须达到两个目的:一是必须持续激励高管团队为股东创造更高的业绩。二是鼓励和留住企业需要的核心专业技术人才。股权激励方案的设计应该始终围绕这两个基本目的。这就需要在方案的设计和实施中充分了解管理团队和核心人才的内在需求结构、激励现状和问题，并与股东和董事会成员充分沟通。双方就股权激励的对象、标准、条件、激励水平达成* *谅解。方案的设计不仅要体现公司的核心价值观和人力资源战略的价值取向，还要体现。
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》，上市公司股权激励可分为股票转让、股票期权和限制性股票。另外，还有一种基于虚拟股票的股权激励方式，叫做股票增值权。但《上市公司股权激励管理办法》的规定适用于上市公司。虽然对有限责任公司有一定的参考价值，但上市公司股价透明，交易市场活跃，有限责任公司是封闭型公司，其股价难以认定，转让受限，使得有限责任公司实施股权激励具有特殊性。有限责任公司不可能照搬上市公司的规定来实施股票期权或者限制性股票计划。要根据有限责任公司的特点和企业的条件，制定适合自身特点的股权激励计划。
第二，
我们公司的现状分析
本公司注册资本5220万元，股东为陈* *、* *投资有限公司(实际控制人仍为陈* *)和云南* *有限公司，分别出资17万元、3300万元和220万元，占注册资本的32.57%和632.22%。从上述股权结构来看，公司实际控制人陈* *，合计持股95.79%。截至2009年末，公司资产总额为246，020，370.63元，负债总额为70，855，640.81元，所有者权益为65，438+075，164，700元。
公司自成立以来，经历了相对稳定的中高层人员频繁流动的阶段。在这个阶段，随着公司的不断发展壮大，逐渐暴露出公司一家独大、员工打工心态严重、公司治理停留在典型民营企业特征的弊端。如何激励和留住能够将个人使命与公司使命紧密结合，通过实现公司愿景来实现个人愿景的公司高层和核心业务技术骨干，通过加薪的方式留住核心人才有时很难，适时实施公司股权激励计划，既能激励员工，又能改善公司股权结构。现阶段，时机成熟，条件具备。
第三，
公司股权激励方案设计
在近几年的快速发展过程中，公司引进了大量优秀的管理和技术人才，也建立了一套工资和奖金收入分配制度。为了适应公司的战略规划和发展，建设和巩固公司的核心团队，需要对公司的产权关系进行重新界定和确认。在本公司实施股权激励的目的不是简单的分配公司的当期财富，而是让公司的企业家和核心人员享受到公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，让公司的核心团队更好的为公司的发展做贡献，更有凝聚力和效率。因此设计了实股+岗位分红+业绩股票期权的多层次长期激励方案。
(1)第一层次:现金出资持股计划。
大量实践表明，如果老板买单，只会给激励对象多增加一块收入。即使获得了真实的股权，长期也会出现股东疲劳。本方案的现金持股计划由高层管理人员管理，技术骨干自愿现金出资。因为钱是实打实交的，更容易和企业形成* * *体。当然，让高管和骨干买单，可能是一个很大的抱怨。因此，为了鼓励激励对象为此付出，可以采取向投资者配股或价格优惠等措施。
1.现金出资的股份来源:
包括向激励对象增资扩股，向老股东转让股份。
(1)，增资扩股以资激励。这种方式可以使企业通过增资扩股的方式进行增资，但在我们公司，也存在需要云南* *有限公司批准的法律障碍，需要解决股权频繁变动和有限责任公司股东人数限制的问题。还有公司股权溢价1: 3.36，出资人实际出资和股权进入注册资本“缩水”的问题，激励对象在情感上无法接受。当然，解决这些问题的方法是有的，后面会单独说明。
(二)、实际控制人的礼品分配
根据我公司实际情况，由于上述股权溢价问题，为调动激励对象现金出资的积极性，实际控制人应给予现金出资人一定的股份分配，可根据职务级别、工作年限和贡献大小，按照100%比5%的分配比例向现金出资人分配股份。比如柳传志、任、马云、牛根生等国内知名企业家，都有“分配财富聚集人才”的理念。其中，华为的任郑飞通过转让或分配的方式，主动将自己的股份稀释至十分之几。没有勇气是很难做到的。当然，这些企业家都很有魅力，很自信，很霸气，很有实力，也有些专制，所以他们不害怕让出股份后失去控制权。如果他们没有，
(3)实际控制人股份转让
如果公司不想增资扩股，就叫实际控制人转让股权。在转让过程中，根据出资人的职务级别、工作年限、贡献大小给予一定的优惠比例。通过调拨流程完成进货和配送的流程。
2.激励对象出资的资金来源:
激励对象投资的来源主要通过以下方式获得:
(1)完全由激励对象自筹现金解决；
(2)从支付给激励对象的年薪中提取一定比例用于认购股份。
(3)从公司公益金中划出一部分作为专项资金，无息借给激励对象认购股份，然后定期从激励对象的工资中扣除。
第一种方式是激励对象国用自筹资金购买，后两种方式实际上是奖金延期发放的形式。如果完全采用1的方式，激励对象在自有资金不足的情况下将无法认购股份，后果可能是激励对象因无资金认购股份而放弃股份。激励效果大打折扣。为了保证激励对象有足够的资金认购股份，可以考虑几种方式的组合，以延迟发放奖金的形式规定认购股份的上限，其余部分必须以自有资金认购。
3.激励范围和强度
从理论上讲，现行剩余出资持股计划的激励对象适用于全体员工，区别仅在于股份分配或优惠比例不同。目的是体现股权激励计划的公平公正，让每一个愿意参与股权激励计划的员工广泛参与。体现了公司的包容性和* * *的企业文化。但在实际操作中，出于保证实际控制人控股地位和股权管理成本的考虑，参与持股计划的人数不宜过多，控制在不超过20人较为合适。
4.出资的权利
现金出资人应当拥有公司股东的全部权利，但股东人数过多会增加股东会成本，降低决策效率。小股东应实行股权代理或委托制，确定五至十名核心股东。支付现金股的其他成员必须委托这些人行使其合法的股东权利。
5.股份变更
激励对象辞职或工作变动时，认购的股份可以保留、继承和转让。但已派发的股份不符合行权条件的，由实际控制人无条件收回。
综上所述，现金出资持股方案更适合公司目前的实际情况，这是整个方案的核心。但缺点主要有两个:一是激励对象的阻力大。因为以前大部分人都在国企上班，国企最常用的方案就是现金持股。由于效益差，往往没有分红，实质上成为企业变相集资，掏空员工钱包的手段。所以要让激励对象真正看到现金持股的好处。二是激励成本高，因为公司实现利润后每年都要分红，这可能对公司现金支付造成很大压力，同时实际控制人对分红的税负很重；
(二)第二层次:分红后的股份。
岗位分红股是授予特定岗位员工一定数量的股份，使管理者在该岗位任职期间享有股份的分红权。
邮政股的特点是不需要购买。人在特定岗位时拥有，离职时会自动失去，由继任者享用。
本方案股权来源全部由实际控制人提供。本质上是大股东将分红权转让给实现业绩目标的高管。因为在一级现金持股计划中，实际控制人已根据其职务、职务级别和贡献大小进行了自由分配，该方案适用于未参与现金持股计划的激励对象。在岗位股的实际设置上，要考虑与分配额的匹配，与年薪制的补充。
(三)第三层次:经营业绩股。
经营业绩股是指年初为高管设定合理的业绩目标。激励对象年底达到预定目标且在公司服务满一定年限的，公司将授予其一定数量的股份或提取一定的奖励基金购买公司股份。
这种方案的优点是:可以激励公司高层管理者努力实现绩效目标，具有很强的约束作用。激励对象获得该报酬的前提条件是达到一定的业绩目标并继续为公司服务，收入将在未来逐步实现。该方案的实施主要涉及以下问题:
1，经营成果股份来源:①从已实现净利润中抽回资本；②从提取的奖励基金中向实际控制人回购公司股份。
2.激励范围和强度
经营业绩股的激励范围通常是有业绩目标的高级管理人员。通常情况下，公司将高级管理人员分配到年薪制中，但年薪制必须与某些经营目标挂钩。作为年薪制的一种补充分配方式，可以延缓公司现金分配不足，并通过该方案逐步提高高级管理人员的持股比例，稳定高管团队。
3.设定绩效目标
绩效目标是约束激励对象的重要条件。公司应建立绩效考核体系和考核办法。公司可以选择总产量、销售收入总额、利润总额等绝对指标作为业绩目标，或者净资产收益率、总资产收益率等相对盈利能力指标作为业绩目标，或者将绝对盈利能力指标和相对盈利能力指标相结合作为业绩目标。超额完成绩效目标的，除基本年薪外，超额部分可以在绩效考核办法中规定奖励干股。
4.经营业绩股的权利
激励对象取得的经营业绩股享有分红权。为了避免高管人员的短期行为，有必要规定所有权保留期。期满后，符合授予条件的，公司将根据持股情况发放股权登记证。
简而言之，经营干股的目的是为了激励高管实现经营目标。经营业绩股兑现越多，股东回报越高。这种方案比较适合公司目前的实际情况，但也存在两个主要缺点:一是难以保证公司业绩目标的科学确定，公司高级管理人员可能为了获得经营干股而弄虚作假:要求公司有完善的审计监督制度；第二，由于奖励是股权，被激励者可以在公司实现盈利后每年分红，使得这种方案的激励成本高于年薪分配方式。
三、在实施股权激励计划时要注意几个问题
(一)关于激励对象的范围和数量
如前所述，股权激励的重点对象是公司高管和核心专业技术人员。但从我们公司的实际情况来看，一是成立时间不长，部分高管和核心专业技术人员进入公司时间较短。其次，部分高管和核心专业技术人员年龄偏大，对其实施股权激励效果不明显。另外，实施后，股权不能分散。因此，我认为，我公司股权激励计划的重点对象范围应界定为同时满足以下条件的人员:
1.在公司担任中高层管理人员(包括董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和中层干部)的；
2.董事会确定的非中层的核心骨干和技术人员；
3.计划实施时已在本公司工作五年以上；
4.该计划实施时，年龄限制为男性不超过45岁，女性不超过40岁；
5.参与股权激励的总人数不得超过20人。
(二)管理机构的问题
公司股权激励计划实施后，大量股权管理工作涉及到人力资源、薪酬分配、绩效目标制定、考核等大量日常工作。建议成立专门的股权管理机构，实施股权管理的日常工作。
(3)具体实施细节
1.为增加对股权激励对象的约束，实际控制人与激励对象签订了公司股权期权协议，约定派发的股份仅享有分红权，任职一定年限或完成一定工作业绩后可正式办理行权手续，实际控制人行使权利前仍保留所有权:
2.向投资者或股权所有者发放股权登记证，鼓励建立内部股权交易市场，为股权转让方办理变更登记提供便利。
四。概观
该方案力求通过多层次的股权激励方案设计，实现员工积极参与企业管理，分享公司成长价值。另一种力量是通过岗位股的设置来表现对公司对具体岗位贡献的认可:通过经营业绩股的设计来体现公司的战略规划和经营目标，从而构建长期稳定的核心团队。虽然目前公司只有少数核心人员有发展潜力，但这种组合模式是一种开放的、动态的、民主的、未来的设计。
本方案只是股权激励计划的粗略框架，仅代表个人观点。请审议修改后再制定具体实施细则。