签订专利许可合同需要注意哪些问题？
许可方和被许可方的注意事项
1.主体资格审查:合同双方应对合同对方的资产状况、信用状况、法律主体资格进行调查。
2.双方应明确合同的性质，合理界定双方的权利和义务。
3.当事人应当明确约定接受专利技术的方式。可以约定采用鉴定会和专家评审的方式，也可以约定验收视为被许可方通过。
4.专利具有很强的技术性和专业性。因此，在签订合同时，合同条款一定要准确、清晰，对一些关键条款要进行界定或解释，避免歧义。合同条款的表述必须完整、规范。
5.当事人应当明确约定，申请专利实施许可应当提交专利说明书和权利保护范围所涉及的全部技术内容，包括工艺设计、技术报告、工艺配方、文件和图纸等。
6.只要有违约或赔偿损失，具体金额或计算方法必须约定。违反合同时，约定的金额不能太高，也不能太低。约定金额过低，损失不予赔偿。如果约定的数额过高，将无法实现，因为数额过高没有法律支持。一般来说，约定的违约金额不能超过合同标的金额。如果一方的损失确实超过合同标的，可以直接约定赔偿损失。
7.双方应在合同中约定，合同未尽事宜按相关法律法规执行。法律法规没有规定的，双方可以协商签订书面补充协议作为本合同的附件，补充协议与本合同具有同等法律效力。
8.双方应明确材料载体(如图纸、文件、磁盘等。)用于合同的标的物。
9.合同双方应对本行业最新的法律法规和国家最近颁布的最新政策进行调研，并给予签约指导。
10、当事人约定，在合同有效期内，一方或双方违反合同条款的，根据违反合同的情节轻重，约定违约方承担违约责任，并向对方支付一定数额的违约金。
11.双方应明确约定转让方提交专利技术的时间。
12.专利实施许可合同纠纷的诉讼时效为两年，与合同的履行期限有关。
13.在诉讼中，可以要求对方承担全部损失，不要主动放弃任何对自己有利的主张。
14.当事人应当约定专利技术达到上述指标的依据和评估方法，如行业标准、专家鉴定或其他方式。
15.当事人应当明确约定履行地或者能够确定履行地的操作方法。
16.有关各方应明确商定具体的标准、指标、参数、数据等。拟通过验收，或应符合国际标准、国家标准、行业标准等。
17.约定违约时，双方应明确约定一方违约给另一方造成的损失超过违约金额时如何计算:违约金额视为损失赔偿金额，不计算额外损失赔偿；还是需要赔偿违反合同的钱不足。
18.合同双方还应在合同中声明对条款的理解没有异议。
19.专利实施许可合同纠纷的诉讼时效为两年。双方必须在两年内主张自己的权利。当对方不履行合同义务时，会发催款函催促，并保留催款证据。
20.合同中不仅规定了后续改进技术成果的归属和分享，还约定了后续技术的鉴定机构和鉴定程序。双方应就是否由专门的技术鉴定中心进行技术鉴定或由相关专家进行技术咨询达成一致，并在合同中做出具体约定。
21.双方约定的合同终止条件应当符合法律的有关规定。
22.当许可人是专利权人和其他非专利权人时，合同的变更和终止应当经专利权人和其他非专利权人同意。
23.根据专利技术的载体，不同当事人应明确约定采取何种交付方式进行转让，是通过运输、快递、传真、邮件等方式。
24.合同的当事人应当认识到，附条件的合同只有在条件满足时才生效。
25.因第三方违约导致专利实施许可合同可能无法履行时，合同一方应当积极采取补救措施，避免损失扩大。
26、合同应明确记载专利申请日期、申请号、专利号和专利权有效期等专利相关信息。
27、当事人应当按照互利的原则，在专利实施许可合同中明确约定专利技术后续改进使用的技术成果的归属和分享方式。具体而言，双方应将各自的技术改进成果及时、无偿地提供给对方，或归一方所有，或以其他方式分享。
28、当事人对改进有贡献的，应保存证据证明自己对改进有贡献。
29、验收注意事项
①双方应明确约定验收地点，如许可方工作地点或被许可方所在地。
(2)无论合同中约定采用何种方式进行验收，都应约定由验收方出具验收证书和文件一式两份，双方各执一份。
③合同双方应约定验收期限。许可方交付专利技术后，被许可方应在验收后的合理期限内进行验收，并将验收结果及时通知对方。
(4)双方应积极寻求解决方案，而不是在初检不合格产生争议后被动等待。应在合同中约定，合同标的物初步验收不合格后，验收费用由谁负责、如何分摊，将通过多次验收评估确定。
30.当事人应当明确约定技术合同的交易总额。
31.如果一方的组织解散，其合同权利和义务的承担者。
①双方应在合同中明确约定一方在合同履行过程中解散时合同权利义务的承担者:如果一方在合同订立时处于解散的变更期，并能预见其权利义务的继承人，应在合同中明确约定具体的继承人姓名。同时，必须约定一方应及时通知另一方该组织的解散及违反该义务的责任。
②演出过程中，双方要注意对方话题的变化。如有变更或解散，应关注其权利义务由哪个法人或组织继承，并收集相关证据证明上述事实。
32.签字盖章:双方签字应清晰无误，如为团体，应加盖公章。
33.当事人应当明确约定专利权被撤销和宣告无效时该怎么办，由哪一方承担责任。
34.双方应明确约定不可抗力的范围、遇到不可抗力后的通知方式和举证方式、双方因不可抗力能否解除合同、因不可抗力导致的履约问题能否索赔、在何种情况下索赔。
35.本合同签订后，如双方住所发生变化，双方应相互通知并保留证据。
36.双方签订的专利实施许可合同与其他劳动合同并存于一份协议时，应当明确约定专利实施许可费和劳动报酬各自的比例。
37.解除合同，应当书面通知对方，并保留证据。
38.专利许可合同可以因显失公平而被撤销。可撤销期为当事人知道或者应当知道撤销原因之日起一年，当事人必须在一年内主张权利。
39、当事人应当明确约定用户安装的专利设备的质量缺陷、确定缺陷的方式和承担责任的方式。
40、解决纠纷的方式
①当事人可以约定选择协商、调解、仲裁、诉讼四种解决方式中的一种。
(2)约定诉讼的，只能约定被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、合同标的物所在地管辖，只能约定其中一个法院。如果约定不明确，选择两个以上法院管辖，或者约定上述五个法院以外的法院，或者既约定仲裁又约定诉讼，此类争议解决条款无效。
(3)约定仲裁的，应当明确约定仲裁机构和仲裁事项。
41.双方委托律师或其他人代为办理合同事宜时，不应赋予其过多的权利。应当调查证据、代为出庭、自行和解、接受调解、承认、变更、放弃诉讼请求、提起反诉、申诉、申请回避、申请执行、代为签署相关文书、委托权利，防止代理人与对方当事人串通等一切事项受到损害。
42.双方应当约定自己内部人员的权限，禁止未经授权的人员滥用单位公章和签字与对方履行各种合同事项，特别是不得表达与合同内容和自身利益不符的意思表示。
43.所谓限制性条款，就是在合同中约定转让人或者受让人实施专利或者使用专利技术的范围的条款。合理的限制性条款受法律保护。双方均有权根据实际情况确定合同的性质，以约定双方使用技术的范围和程度。例如，受让方有权根据分售许可合同对技术进行再转让；独占许可合同中的转让方不仅可以转让技术，也可以不在一定范围内使用技术。
44.专利实施许可合同订立后，应当在合同生效后3个月内向国家知识产权局备案。
45.合同双方应在合同中约定送检相关资料的清单和份数。
46、双方发生争议后，需要对专利技术进行鉴定的，首先应由双方同意的机构进行鉴定，单方检验应经对方确认。
47.合同双方应在合同中载明主合同、相关凭证和相关会计资料，作为本合同的附件。并在合同签订后，妥善保管合同及主合同、相关凭证、相关会计资料及其他合同附件。
48.合同双方应正确区分单位与单位负责人的关系，并应明确认识到单位负责人不能以个人名义代表单位。
49、当事人应明确约定局部改进和实质性改进的标准，区别两者。
50.合同结束时的注意事项
(1)双方应在合同末尾明确注明签约时间。
(2)本合同应在合同中写明一式几份，几方各执一份。
51，不可抗力
①发生不可抗力时，一方应按约定及时通知并向另一方证明。
(2)不可抗力发生后，一方当事人在按照合同约定及时通知和证明对方时，应当保留履约证据。
52.在合同中应明确约定，合同履行过程中一方分立的，其合同权利义务的承担者:一方在签订合同时处于公司分立的变更期间，另一方可以预见变更后将分立的机构的，应在合同中明确约定分立后合同权利义务的具体承担者对合同的权利义务或其中一方承担连带责任；合同订立时，无法预测一方是否会被分割。为了避免纠纷，如果一方有分歧，也可以在合同中约定合同权利义务的分配原则。
53.双方都要正确约束自己的内部人员，防止员工被对方收买后做出对自己不利的行为。此外，他们不应使用不正当手段收买对方人员，企图逃避履行合同义务。
54.注意保密。
(1)保密责任:双方应明确约定双方对专利技术负有保密义务，任何一方不得擅自泄露，否则应承担相应责任。但是，如果合同是以普通许可方式转让的，许可方将专利技术许可给他人使用，不属于违反保密规定。
(2)保密对象:合同双方应明确约定保密对象，应详细列举并举例说明，还应约定特定情况下的一些例外。
(3)保密范围:合同双方应明确约定保密范围，哪些地区和行业应保密，以及为某些需要应约定的一些例外情况。
(4)合同双方应严格限定知悉商业秘密的人员范围，并通过列举或其他方式作出具体约定。
⑤保密方法:双方应明确约定实施保密的具体方法和措施。
⑥保密期限:当事人应当在专利许可合同中明确约定保密事项的具体保密期限，而不是只有一个估计而没有明确具体的时间段和时间点。
⑦保密条款的独立性:双方可以约定，无论本合同是否变更、解除或终止，本合同的保密条款不受其限制而继续有效，各方应继续承担约定的保密义务。
(八)合同内容涉及国家安全、重大利益等国家科技秘密需要保密的，应当在合同中明确保密事项的范围、密级和保密期限以及各方的保密义务。
被许可方注意事项
1，专利技术有效性审查
专利实施许可合同仅在专利权期限内有效，被许可人未仔细审查专利是否到期或者因未缴纳年费而被宣告无效，或者是否被第三人就该专利技术主张权利。可能导致合同标的专利技术在有效期内失效或失效；或者第三方在实施该技术时主张对该技术的权利，影响被许可人正常实施专利。
被许可方应对许可方许可的专利技术进行严格调查，确认专利技术是否有效，是否到期或因未缴纳年费等原因被宣告无效。是否存在权利瑕疵，是否有第三方对同一专利技术主张权利。
2.事先知道
(1)被许可方在签订合同前应充分了解许可方的履约信用和合作精神。
(2)被许可方应充分了解许可方的技术能力和水平:是否有技术专家或从事相关专业领域的人员参与技术工作；许可方参与研发人员的教育背景、技术职称、奖项、以前在类似领域的技术工作以及技术水平是否得到认可。
③工作经历调查。调查许可方是否从事过相关的技术工作。
3.当事人应当明确约定拟转让专利技术的性能、拟达到的有关技术经济指标等。
4.合同中应规定，许可方应保证其是所提供专利的合法所有者，所提供的技术是完整的、无错误的、有效的，并达到了约定的目标。
5.合同中应明确双方向许可方提供技术指导的范围和具体内容。
6.技术使用费的支付方式包括一次性支付、分期支付、提成支付或提成支付加预付入门费。合同中应明确规定付款方式。
7.当事人应当明确约定该专利技术的R&D阶段和技术成熟度是否属于已经商品化或者仍处于试验阶段或者中试阶段的专利技术成果。
8.当事人可以明确约定许可方对被许可方实施技术后的经济效益负责，即约定许可方保证被许可方达到约定的经济效益指标。
9.技术指导
(1)合同双方应明确约定许可方提供技术指导的方式，包括技术指导、培训、交流、现场操作和解决问题。
②合同双方应明确规定许可方提供技术指导的期限。
10.双方就从属专利签订专利许可合同时，许可方必须事先取得基础专利专利权人的授权。
11.当事人应当确定双方使用专利技术的方式:主要有以下三种方式:独占许可、独占许可和一般许可。
12.被许可方在获得专利技术后，应按合同规定支付价款。
13、当事人应当明确约定报酬的结算期限。
14.受让方需要将转让的专利许可给第三方实施的，如与他人合作实施、合资实施等，应在合同中明确约定相关条件和事项。
15.被许可方不得超出约定的范围实施专利。被许可人对专利的使用超出了约定的范围。被许可人应当停止违法行为，承担违约责任，支付违约金或者赔偿损失。
16，被许可方接受
①被许可方在签发验收证书和文件时，应保留履约证据。
(2)在验收后的合理期限内，被许可方应及时将验收结果通知另一方。
(3)受让人在最后一次验收中发现专利技术不符合合同约定后，应及时将验收结果告知让与人并提出终止合同的建议，并保留证明验收不合格的相关证据。
(4)在许可方正确履行合同后，接受方应在规定的时间内收到专利技术。
17.被许可方应保留已按合同约定向许可方支付报酬的证据，以防止将来发生纠纷。
18.合同双方应约定合同终止后库存产品的处置方法。
19.起草合同时，应当注意合同的有效期不得超过专利权的期限。
20.当事人就* * *专利订立专利实施许可合同时，应当征得* * *所有人的同意。
21.签订独占实施许可合同时，应当确保转让方未与同一范围内的第三方签订专利实施许可合同。
22.如果许可人是根据以前的专利许可合同将专利出售给第三方进行许可的人，被许可人应当根据强制许可决定调查许可人是否订立了专利许可合同，否则无权许可他人进行许可。
23.受让人应当按照约定的范围和期限，对让与人提供的技术中未公开的秘密部分承担保密义务。
许可方注意事项
1.许可方应调查被许可方的资产和声誉。
①签约前充分了解被许可方的履约信用、合作精神和保密情况。
②充分了解被许可人的技术水平和技术消化能力。为避免实施专利许可后需要投入大量精力进行技术指导，如果不可避免，应事先在合同中约定更高的报酬金额。
2.付款方式
①约定的提成支付方式应明确约定提成标准、比例及相关说明。比如，可以按照专利实施后新增产值、利润或产品销售额的一定比例提成；提成支付的比例可以是固定的，逐年递增，也可以逐年递减。
(2)约定提成支付方式的，当事人应在合同中约定查阅有关会计账目。
(3)无论采用何种送达方式，均应保留送达证据。
3.许可方应按照约定提供必要的技术指导。
4.许可方在提交相关资料的清单和复印件时，应保留履约证据。
5.转让人应当按照约定许可受让人实施专利，并交付与实施专利有关的技术资料。
6.为保证专利权在合同有效期内有效，当事人应当约定每年的专利费由谁缴纳，并积极回应他人宣告专利权无效的请求。
6.当需要验收时，许可方应要求被许可方提交验收证书和约定的文件。
7.许可方不得要求技术接受方接受实施技术的必要条件。
8.合同中规定提成费按实际销售额结算的，应同时规定被许可方有义务将产品的运行情况通知许可方。
9.许可方接受被许可方逾期支付转让费并要求对方继续按合同约定支付转让费的行为，视为其放弃单方解除合同的权利。
10.许可方应当对被许可方在转让合同终止后继续使用专利技术主张侵权责任，而不是违约责任。
11.当事人应当明确约定专利应当用于什么领域。
12.许可方提供技术指导的相关费用和支付方式应明确约定。
13.当事人应当明确约定专利实施许可的期限，该期限不得超过专利的期限。
14、当事人可以约定受让方按照约定实施专利技术侵害他人合法权益时，由谁承担责任。
15.约定的提成支付方式应当明确约定提成标准、比例及相关说明。许可方还应提供证据证明被许可方的销售额，以确定转让费的数额。
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