办理企业增资需要注意哪些问题？

1.公司增资风险的来源主要在于税收和手续。

税收风险简单来说就是，如果用未分配利润或者公积金转增股本，需要缴纳个人所得税，也就是股东要缴纳个人所得税，公积金形成的转增股本不需要缴纳个人所得税。但各地实施方式不同，倾向性观点认为资本公积转增股本不需要缴纳个人所得税。

从程序上看，主要风险是公司股东必须召开股东大会研究增资控股。如召集程序存在瑕疵，可提起诉讼撤销股东大会决议，相关程序细节应予以关注；二是优先购买权问题。如果不告知老股东可以行使优先购买权，与第三人签订的持股协议可能无效或被撤销。公司的创始人和管理层需要关注的是程序，而我国的法制观念还不够深刻，更应该关注这些方面面临的问题。公司股东必须召开股东大会，研究增资扩股事宜。如果召集程序存在瑕疵，可以提起诉讼，反对股东大会决议撤销。西方有句话叫程序因权利。

二、增资扩股过程中需要注意的问题

(一)出资

货币出资的注意事项:

1.开立临时银行账户进行资本投资时，必须在银行文件的“用途/资金来源/摘要/备注”一栏注明“投资资金”。

2.各股东按其认缴的出资比例出资，并提供银行出具的报关单原件。

3.投资者必须以实物和无形资产(如商标、专利、非专利技术、版权、土地使用权等)出资。)作为公司章程中规定的出资人B。

实物投资注意事项:

1.用于投资的实物归投资者所有，不存在担保或抵押。

2.以工业产权或者非专利技术作为出资的，股东或者发起人对其拥有所有权。

3.以土地使用权出资的，股东或者发起人拥有土地使用权。

4.以无形资产作价出资的，其在注册资本中的比例应当符合国家有关规定。(最高可达注册资本的70%)

5.对实物或者无形资产的出资应当进行评估，并出具评估报告。

6.公司章程应当对上述出资的转让作出规定，并于出资后公司成立后六个月内按照有关规定办理过户手续，并报公司登记机关备案。

增资扩股过程中发行不足；

根据《公司法》第八十六条规定，股份有限公司向社会公开募集股份时，应当制作招股说明书。而《合同法》第15条规定:“要约邀请是期待他人向自己发出要约的意思表示。发送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等。是要约邀请。”换句话说，股份有限公司发布的招股说明书是要约邀请，投资者认购股份是要约，承诺权在股份有限公司。但《公司法》第八十七条进一步规定，招股说明书应当载明“本次发行的起止期间以及预计未募足时，认购人可以撤销所认购股份的说明”。从这个角度来看，股份有限公司如果募集不到足够的股份，就失去了承诺权，投资者有权撤销所认购的股份。因此，股份有限公司在通过增资扩股引入战略投资者时，必须考虑发行不足的问题。解决方法之一是在招股说明书中说明，如果发行不足，将由现有股东补足，以增加投资者认购股份的信心，确保增资扩股成功。

(2)换算比例方面。

以未分配利润增加注册资本的，增加比例不得过高。

留有余地，否则公司账面上的业绩(主要是利润率)会受到影响，对公司长远发展不利。而且用于增加的未分配利润要从截至增加点的应计折旧和应纳税所得额中扣除，并做相应的计提和会计调整。转换比例过高，一旦涉及大量折旧和税务调整，验资可能无法通过；这样就需要重新调整增资扩股方案，不仅影响增资扩股进程，还可能对公司声誉产生负面影响。

(三)公司上市

以上市为目的增资扩股需要注意的几个问题？《首次公开发行及上市管理办法》(证监会令第32号)第九条规定:“发行人设立股份有限公司后持续经营三年以上的，经国务院批准的除外。有限责任公司按照原账面净资产值转为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”第12条规定:“发行人最近三年主营业务、董事和高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变化。”根据上述规定，以上市为目的的增资扩股，公司实际控制人、管理层、主营业务不能发生重大变化，以免影响公司上市进程。

(4)公积金

注册资本从公积金中转出。不同类型的公积金有不同的转移比例:

1.注册资本由法定公积金转增股本的，根据《公司法》第169条“法定公积金转增注册资本时，该公积金不得低于转增前公司注册资本的25%”，换言之，法定公积金的最高转增比例为75%。

2.如果是以资本公积金增加注册资本，情况稍微复杂一点，需要根据公司执行的会计制度具体分析。现行会计制度包括《企业会计准则》(财政部令第33号)、《企业会计制度》(财政部[2000]第25号)、《金融企业会计制度》(财政部[2001]第49号)。《金融企业会计制度》只适用于金融企业，此处不讨论。那么有两种情况:

一种情况，拟增资扩股的公司仍执行企业会计制度。《企业会计制度》明确规定，资本公积各公积项目(包括接受捐赠非现金资产公积、股权投资公积、关联交易差价)形成的资本公积不得转入注册资本；也就是说，公司公积金转注册资本时，需要扣除不能转的预留项目。

另一种情况是，拟增资扩股的公司变更执行新会计准则。新会计准则中，资本公积的核算内容发生了较大变化，其下仅设置两个明细科目:资本(或股本)溢价和其他资本公积。从财政部制定的《企业会计准则——应用指南》规定的核算内容可以看出，“资本公积——资本(或股权)溢价”项下的资金属于准资本性质，可以直接转增注册资本；但从新会计准则及其应用指南中，我们看不到“资本公积-其他资本公积”中哪些项目可以直接转增股本，哪些项目不能直接转增股本。

虽然财政部明确规定执行新会计准则的公司不再执行企业会计制度；但保险起见，在制定增资扩股方案时仍应遵循《企业会计制度》的立法精神，剔除《企业会计制度》规定的“资本公积-其他资本公积”中不允许直接转增注册资本的项目(具体项目见上)；或者提前咨询负责验资的会计师事务所和工商部门，以免给验资或工商变更登记带来麻烦。

3.以任何一项公积金增加注册资本的，《公司法》、《企业会计制度》和新会计准则均没有规定任何一项公积金的比例，因此可以以任何一项公积金全额增加注册资本。

(5)税收。

增资扩股的过程也可能涉及纳税。

一是以未分配利润增加注册资本的，用于增加的未分配利润应在增加时的应纳税额中扣除，因为公司可能不按时纳税或纳税日晚于增加日，所以在增资扩股时应先扣除相应的税款。

二、按照《中华人民共和国国家税务总局关于征收个人所得税若干问题的规定》(国税发[1994]89号)和《关于股份制企业转增股本、送红股免征个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)，属于股息、公积金。国税发[1997]198号也规定，股份制企业资本公积金转增股本不属于股息红利分配，个人取得的转增股本金额不作为个人所得，不征收个人所得税。很多个人股东可能不理解上述规定，最好在增资扩股方案中说明。