什么是尽职调查？如何做

一般情况下，法律尽职调查应该包括以下几个方面:1。目标公司主体资格:主要调查其设立、注册、股东、注册资本缴纳、年审、公司变更、是否被撤销或注销等情况。2.目标公司的合同、章程:关注合同、章程是否有以下防止收购的条款、内容或规定；是否存在与合并、收购或其他可能导致公司控制权转移的交易相关的重大交易，必须经公司绝对多数股东同意方可实施；是否存在禁止更换或轮换董事的限制，确定合并后能否控制董事会；是否有被解聘的高级管理人员的高薪补偿方案和股权，从而正确分析目标公司被并购的难易程度，并购成本是否会增加或增加到什么程度。3.目标公司董事会决议、股东会决议、会议纪要:在合并的情况下，根据《公司法》的规定，必须有相应的董事会决议、股东会决议，这个程序必不可少。律师应注意审查董事会、股东大会的相关决议是否依法作出，是否达到法定或公司章程规定的票数，表决权是否有效，确保程序上不存在瑕疵。4.目标公司的资产:本项所称资产是指目标公司的土地、不动产、设备等有形资产。4.1.土地和房地产的价值取决于他们的权利。重点调查土地和房产的用途、是否可以转让、使用权或所有权期限、权利是否被完全限制、是否存在瑕疵、是否发生政府征收、强制拆迁等可能影响权利的事件、取得权利时的对价是否已经支付、是否取得权利证书、是否出租或抵押、出租或抵押的条件是什么；4.2.关于机器设备，有一点要注意的是它的来源和性质；第二，其转让限制；第三是关于移交程序。4.3.律师审核的意义在于提前发现或理顺目标公司的产权关系，提前发现问题并提出解决方案，确保收购方获得的目标公司产权关系清晰，权利完整无瑕疵，无法律后遗症。5.知识产权:在一些目标公司中，知识产权形式的无形资产可能比其有形资产更有价值。对所有知识产权的审查是为了确保收购方在收购后能够继续从中受益，同时要关注是否有相关侵权诉讼，从而准确评估可能影响权利的风险。6.关键合同和合同承诺:6.1。大多数公司都有几份对他们的成功至关重要的合同。如果当一家公司的控制权按规定发生变化时，这种合同被允许终止，那么收购方就应该仔细考虑收购安排。当企业过分依赖个人的专业技术知识或经验时，也会出现类似的情况。6.2.收购方还应确定目标公司近期做出的合同承诺是否与收购方自身的经营计划不一致，如向新生产线或新企业或合资企业提供资本、出售关键专利和版权、与供应商或客户签订新的长期合同、向员工承诺新的高额报酬或股票期权安排等。6.3.此外，还要特别关注贷款、抵押合同、担保合同、代理合同、特许使用合同等。，看其中有没有规定当目标公司控制权发生变化时，必须提前履行支付义务，或者必须终止使用权或相关权利。审查此类规定是为了权衡合并完成后，合并是否会导致收购方失去一些预期利益或权利。7.目标公司的员工安置:在这方面，主要问题是提供的福利水平、终止合同前所需的通知时间和可能的补偿。8.目标公司的债权债务:目标公司的债务可分为已知债务和潜在债务。潜在债务主要包括或有负债，税收和环保责任属于或有负债。8.1.对于税务调查，要注意调查已缴税款，是否有欠费，目标公司的税务国是否可调，并做出优惠规定，避免因补缴税款和罚款而增加收购方的负担。8.2.环境保护调查，包括目标公司的产品和经营场所与环境保护的关系，目标公司相关的环境保护法规，公司成立时如何通过环境保护审查，目标公司是否违反了环境保护法规，空气和水的排放，废物的储存和处理，是否符合相关许可证和许可，有毒和危险物质对场地和地下水的污染，环保部门是否发出了整改和制裁通知。为了避免环保造成的罚款、限期整改、停产等责任。8.3.目标公司的负债无疑会增加收购方的负债，或有负债即使当时有争议，近期肯定会被起诉，也会给收购方的负债带来不确定性。这些责任虽然无法避免，但可以作为代码从应付给卖方的钱中扣除或者卖方提供相应的担保，以降低收购方的风险。9.重大诉讼或仲裁:律师当然需要了解是否有任何影响目标公司的诉讼或仲裁程序，包括已经发生的、即将发生的或可能发生的程序。这些诉讼或仲裁有多少？目标有多大？最近怎么样？可能的结果是什么？在巨额索赔的情况下，如环境污染、产品责任或雇主责任，需要仔细考虑是否应该继续合并。10.必要的批准文件:凡涉及国有股转让、特许经营、特许经营的并购，需事先审查目标公司是否已批准，批准是否真实、合法、有效。没有一些审批，并购是不可持续的。以上为转载，请采纳。