创业团队初创期底层股权结构如何设计？
目前创业组织形式一般是公司，而不是法律意义上的合伙企业。创始人的法定头衔是股东，而不是合伙人。不过，既然大家习惯称之为合伙人，本文也称创始人为创始合伙人或合伙人。
关于创业团队股权结构的设计，包括哪些人可以参与股权分配，股权蛋糕怎么切，股权分配需要考虑的因素，合伙人股权的成熟机制以及特殊原因合伙人退出机制的安排。
什么是合伙人，谁可以参与初始股权分配？
合伙人一般的理解是一起工作的人。在创业层面，我的理解应该是可以背对背，各有优势，实现各自优势包括R&D、运营、资金、渠道的有效整合。伙伴关系密切，不可替代。只有这些合伙人才能参与股权分配。
以下涉及我辅导过的创业项目的人，建议不要参与初次股权分配。
1.无法保证持续保留的资源提供商。有些项目需要电信运营商、旅游、文化、交通等行政资源，而这些关系需要有人的私人关系，所以存在不确定性，不能成为合作伙伴。对于这部分资源的利用，可以在初期以顾问的形式进行资源交换和获取。
2.兼职工人。创业是一项长期的事业，需要全身心投入。如果是没有出资的兼职，就不适合做合伙人。具体原因就不赘述了。
3.专家顾问。有些创业项目的启动和顺利运营需要特定专业的顾问，但有些顾问会提出不收咨询费换股，这是不可取的。因为他既然是顾问，当然也可能因为某些原因而“置之不理”，而且他持有股权，不仅不能起到应有的作用，还会对项目造成严重影响。
4.早期员工。一些创业团队，为了留住人才，可能会提出给予小比例的股份，甚至用小比例的股份冲抵工资，降低工资。这也是不可取的，因为早期的股权非常珍贵，不能轻易给予；而且初创公司的股权，在员工眼里也是一文不值，起不到激励作用。
5.不认同伙伴关系发展理念的人，不能长期坚持，不能同舟共济。原因应该很好理解。虽然很好理解，但做起来却没那么容易。在创业的过程中，有很多因为各种原因中途退出的案例。从这个意义上说，找到志同道合的伴侣比找到结婚对象更难，但确实如此。
如何切股权蛋糕
合伙人不能分割公司的股权。合伙企业发展不可或缺的支撑还包括新合伙人、核心员工和投资人。所以在切股权蛋糕的时候，要有长远的眼光，预留未来需要引入的新合伙人的股权，预留员工激励股权的份额，预留未来需要引入的投资人需要稀释的份额。
对于具体预留份额，没有固定比例，视实际情况而定。这些保留的股权可以由首席执行官合伙人持有。
当然，我这里说的保留是针对普通有限责任公司的。对于股份制公司来说，这个问题并不存在。股份公司可以增发股票，不一定要采用预约方式。
对合伙人股权比例分配的思考。
预留股权后，剩下的基本就是合伙人可以分配的股权了。关于分配比率，通常考虑的因素包括:
1，贡献。如果所有合伙人都同意按比例出资，且各方资源优势基本相同，可以直接按出资比例进行分配。如果只有部分合伙人出资，他们应该比没有出资的合伙人获得更多的股权。
2.项目的CEO应该获得相对更多的股权。因为首席执行官是合伙企业的灵魂，他对公司负有更多的责任。CEO获得相对多数股权，才有利于创业项目的决策和实施。
3.综合评估每个合作伙伴的优势。比如有些项目启动不需要太多资金，而是依靠合作伙伴的专利；有些项目需要创意，产品只是技术实现；有些项目，产品不具备绝对的市场优势，推广更重要；有些项目，合伙人可能不需要出资，但只要是合伙人，以后融资、导入项目所需资源、IPO都会更容易；各种情况无法一一列举。所以，对于特定的情况，相应的资源提供者应该持有相对更多的股份。
4.科学地评估每个合作伙伴在初始流程每个阶段的作用。在创业项目的启动、测试和启动阶段，每个合作伙伴的作用是不同的。股权安排中应充分考虑各合伙人在不同阶段的作用，以充分调动各合伙人的积极性。
5.必须有明显的股权阶梯，而且一定不是等比例。如果有三个合伙人，最科学的比例结构是5:3:2。
以上是原理，但实际上是可以用量化的方式换算出大概的股权比例的。具体方法，限于篇幅，就不细说了。如有具体需求，另行交流。
合伙人股权到期机制
合伙人股权这种成熟的机制，很多创业者都比较陌生。其法律价值在于防止个别合伙人退出对项目的影响，约定合伙人分配的股权不是真正的股权，而是有条件的到期和变现。
在创业的过程中，创业项目是开始了，但有些合伙人可能会因为各种原因退出。但如果已经离职，但仍持有公司股权，尤其是公司已经完成融资或取得快速发展，无异于坐享其成，这对其他还在付出的合伙人来说，是非常不公平的。
那么，在这种情况下，应该有对策，就是股票期限制度。
比如说。
甲、乙、丙是该项目的合伙人。a是CEO，B是CTO，C是首席运营官，股权比例是50%: 30%: 20%。约定股权将在四年内到期，年到期率为25%。如果任何一个合伙人在四年内退出，不成熟的股权由其他合伙人回购(公司回购也可以约定，但建议尽量约定合伙人回购，因为公司回购涉及减资，程序相对麻烦)。
就在项目开始一年后，C，也就是首席运营官，退出了。那么，C的成熟股权为:20%×1/4=5%，剩余的15%股权属于不成熟股权，即C离职后仍可持有5%股权，不成熟股权由合伙人A、B按股权比例回购。这样，一方面可以认可C对公司的贡献，另一方面可以利用回购的不成熟股权吸引新的首席运营官合伙人。
顺便说一下，上述成熟的模式是分阶段采用的。在实践中，也约定根据项目的进度分阶段成熟，如产品测试、正式上线、迭代、推广、用户总数和日活用户数、融资阶段、项目业绩递增等。
这里，在回购方面，回购价格的确定非常重要，必须在创业合伙协议中明确约定，发生此类情况后不得协商回购价格。此外，常见的确定回购价格的方式有预先设定的股权价格和根据利润估算的PE倍数。
因特殊原因收回的股权的处置
实践中，项目推进过程中，会出现合伙人离婚、犯罪、死亡等情况，导致合伙人退出。如果没有提前设计好法律应对方案，项目将会受到严重影响。
1，离婚。合伙人对夫妻财产没有约定的，股权依法属于夫妻共同财产。如果合伙人A离婚，合伙人A持有的股权将被视为夫妻分割财产，显然不利于项目的发展。所以，在合伙协议中，我建议增加一个特殊条款，要求合伙人与现有或未来的配偶约定股权是合伙人的个人财产，或者在离婚的情况下配偶不主张任何权利，也就是“土豆条款”。
2.犯罪。合伙人B犯罪被追究刑事责任，无法或不适合继续参与项目的，强制退出，参照上述股权到期机制处理。
3.遗产。公司股权属于遗产。根据我国《继承法》和《公司法》的规定，其股东资格和股权财产权可以由其有权继承人继承。但由于创业项目的特殊性，由继承人继承合伙人的股东资格显然对项目不利。公司法没有规定股东资格必须继承，但公司章程有。言下之意，公司章程可以规定合伙人的有权继承人不能继承股东资格，只能继承股权财产权。所以我一般会问创业团队，为了保证项目有序良性的进行，公司章程中规定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权，而不能继承股东资格。