制定国际贸易合同应注意哪些问题？

签约前的准备工作

市场可行性调查

每次交易前都要调查交易的可行性，尤其是在出口以前没有做过的产品前，要进行市场调研。

调查的主要项目包括:

地理、气候、居民消费习惯

比如中国某公司出口花生到西欧，要经过红海海峡等赤道地区，但没有采取专门的冷藏。货物到达香港后，发现所有的花生都变质了。

再比如:很多国家都有各种各样的禁忌，如果你不懂就可能导致退货。

进口国的政府管制

例如，向伊拉克出口货物需要得到联合国的许可。

比如:出口到对中国征收反倾销税的国家。

市场饱和度和竞争程度

交易成本估计

例如，向中东或南美的一些国家出口货物，有时仅大使馆认证就需要数千美元。

以上项目属于商业范畴，大家对其研究较多，无需多谈。

2.客户信用调查

“看”不一定是“信”

比如某公司在交易前亲自拜访客户，发现对方公司办公室在高档写字楼，董事长是中国大使馆的客人，营业网点和加工厂庞大。但交易后，对方一直拖欠货款。我处调查后发现，该客户董事长确实很厉害，但与中方签约的公司是交易前刚刚成立的注册资本非常小的公司。按照法律规定，中方不能向董事长的其他公司主张权利，只能起诉与他签约的公司，这样就没有了中方收回货款的保障。

“名气大”不一定“实力强”

世界各国公司的法律制度差异很大，不要被彼此的“名字”所迷惑。比如在美国，注册一个以“国际”为前缀的公司，并不比注册一个杂货店更麻烦。

另外，有些国家654.38+00万元的注册资本和654.38+00万元的注册资本差别不大，注册时不需要全额认缴，也不需要缴纳很多注册费。

还有，弱势子公司以强势母公司的名义开展业务，但母公司不能为任何纠纷承担责任。

“割草”未必是“打蛇”

在采取法律措施前，有些当事人害怕调查会惊动对方，所以不愿意调查后再决定是否采取措施。但实际上，一方面，正规调查机构的调查不会透露委托人是谁，更不会透露调查目的；另一方面，调查人员通过其他相关渠道获取信息，汇总后出具报告，不会引起被调查公司的注意。

“说好的真好。”

在国际贸易活动中，如果只从一个渠道了解对手的信用状况，尤其是通过对手故意透露给你的渠道，往往很难保证信息的准确性。通过正规的征信，可以通过各种渠道了解公司。比如某外企曾向中方提交“银行7位数美元存款”的资信证明，中方与银行核对结果确实相同。但通过全面调查，我们发现对方根本就是一个皮包公司，其银行证明是被骗来的。我们的调查渠道一般包括:公司登记部门、法院诉讼记录、同业记录、房地产管理部门、金融统计部门、其主要客户、当地律师、电话登记部门等。只有各方面都得到很好的体现，才能给出较高的授信额度。

我会从事这一行。

国际经贸信息咨询

我会和世界各地的商会有一定的信息沟通渠道，可以了解国外的市场和政策；

企业信用调查的主要内容

企业概况

历史背景

股东及出资额

管理人员情况

财务状态

银行交易

运营和客户情况

现场试验

其他重要信息

一般注释

3)调查类型:

在与新客户打交道之前，先调查他们。

交易后调查客户现状。

在决定采取什么法律措施之前进行调查。

签订合同应注意的问题

选择合适的方式签订合同。

通过投标签订合同

双方亲自签署的合同原件。

通过传真/电子邮件签署合同。

订单/报价单+形式发票/确认函等。

口头契约

尽量使合同条款清晰规范，避免口头约定或简单约定。

如果对方提供了格式合同，就要注意其相关条款。

合同归档管理

注意保存书面材料，传真纸不方便保存。

一案一卷，按时间顺序归档。

复制并保存重要文件

注意合同正反面的关系

目前存在的问题:目前很多公司还在使用七八十年代的格式合同，分为两面。一般前面是商业条款，后面是通用条款。我们标准合同的背条款一般对我们有利，包括不可抗力、异议索赔、法律适用等条款。但是，很多业务员在传真签订合同时，出于成本和时间的考虑，往往只传正面，不传背面，导致我们很难利用背面条款保护自己的利益。

处理方法:

签署原始合同

传真双方，并要求签字和返回。

明确“其他条款见背面”

变更为单方合同

合同条款

合同的第一部分应该填写完整。

名字要写规范，不能有笔误。

包括中文名和外文名。

地址要写明，不能只写电话或传真。

否则发生仲裁或诉讼时，文书无法送达，影响程序。

货物的描述和规格应该清晰完整。

规格和数量要说清楚，以免发生纠纷。

如果在交易前发样品，也要尽量按照规范成交，避免按照样品成交。

如果必须根据样品进行交易，应封存样品以备检查；

选择适当的价格条款

术语的作用:确定责任、风险和费用的分担。

常用术语:FOB CIF CFR

FOB术语中应注意的问题:

装船后应及时通知买方，否则由买方承担责任。比如国内某公司在装船后未能及时通知买方，导致买方未能办理船舶已经起航的保险，进而在运输途中发生保险事故，买方遭受损失。

CIF术语的注意事项:

CIF也是装运港，风险转移。

CIF目的港要明确确定运费，否则会造成麻烦或增加成本。例如，一家中国公司和一家巴西公司约定价格条款为“CIF马瑙斯”，但发现马瑙斯不是海港，而是巴西的一个内河港口。最后中国要按合同办理相关手续，运到河港，增加了不少费用。再比如，美国有两个“波特兰港”，一个在东海岸，一个在西海岸。运费差别很大，世界上也有很多类似的情况。

仔细确定运输方式和装运期限。

运输方式不仅与交易成本有关，还与收汇风险有关。一般来说，空运方式对收汇的风险更大，容易出现货银两空，因为空运提单不是物权凭证，客户往往不需要在提货前兑单。

装运期限一经确定，应严格遵守；如果确实不可能，我们应该和买方协商改变装运日期。

采取有保障的方式收汇

预付款对卖家来说最安全，但买家很难接受。

银行信用证

银行信誉相对安全。

然而，信用证欺诈也是一种常见的情况，并涉及许多问题。如果有必要的话，我们可以在将来专门讲授信用证。

银行托收

它属于一种商业信誉。无论是国内代收行还是国外代收行，都只是提供一种服务，不承担第一支付责任。

要注意防止国外代收行与客户恶意串通。我们处理过类似的案例，客户指定代收行，即期付款交单，卖方通过中国银行将单据寄给买方指定的代收行，代收行在没有收到货款的情况下将单据交给客户提货。根据法律关系，我国与代收行没有合同关系，不能直接向外国银行主张权利；我国与国内银行属于委托代理关系，但国内银行没有过错，可以免除责任。因此，其他顾客有机会讨价还价。

检验条款

CIQ试验

制造商自检

国外公正检验机构的检验

买方检查(乘客检查条款)

这就涉及到以后发生纠纷时的举证责任。如果同意CIQ检验作为最终确定货物质量的依据，在一方拿出商检证书后，该证据将非常有效。

尽量避免到货检验和买方检验的条款，这样会给对方以质量缺陷为借口拒绝付款的机会。

仲裁条款

示范条款

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

尽量写在正面。

异议索赔条款

接受索赔的范围:不接受属于承运人或保险公司责任的索赔。

索赔依据:索赔依据是双方同意的权威检验机构的检验报告。

索赔期:货物到达目的港后30天内。

索赔方式:书面索赔

法律适用、文本和其他规定

国际贸易合同履行过程中应注意的问题

审核信用证并准备文件

去掉“软条款”，比如乘客检查证明。

信用证要求的特殊声明，如法律管辖权。

文档一致且简单。

库存和包装

当买方指定原料供应商时，防止被骗。

例如，一位美国商人向一家国内公司订购服装，并指定他想使用韩国公司的布料。结果中国人加工生产出来后，美国公司以某种借口取消了合同。根据我们的调查，原来那家美国公司与那家韩国公司串通一气，为它出售积压的布料。

国内采购出口的货物，应当在装船前进行检验。

在我们处理的很多国外质量索赔案件中，国内供应商的产品确实有质量问题，外贸公司的业务员也不亲自去工厂监装，更不要说监制生产了。货物发出后，外商会要求赔偿，不仅造成损失，还会失去客户。所以外贸公司一定要照顾好国内的供应商，尽量在国内解决问题。

注意包装

我们处理的质量索赔纠纷中，60%左右是因为包装问题，有的是因为包装不好而在进口国被限制销售(主要是食品)；一些货物因包装不良而受损。所以无论是自产商品还是外购商品，都要非常注重产品包装。

处理好与货代和船公司的关系

与货代签订书面合同，减少口头协议。

当买方指定一个较小的航运公司，防止他们之间的勾结。

船公司无单放货后，卖方向谁主张权利？

向船运公司索赔

向买方索赔

处理好与保险公司的关系

注意保管好保险合同和单据。

注意保险公司的特别声明。

免责条款

如何办理索赔手续？

如何处理买方提出的质量异议

不要轻易承诺和回答。

比如原合同中，买方索赔应提供卖方同意的检验机构的检验报告，但收到货物后，买方发函称有质量问题，正在XX机构检验。业务员马上回信说:等检测结果出来再做研究。这意味着双方通过协商改变了检验条款，在以后的仲裁中会很被动。

不要因为是老客户就不敢拒绝。

根据异议索赔条款逐项对照国外索赔。

不轻易回答不代表不及时回答。对于国外的索赔，第一件事就是找合同，逐项对比。

你应该及时咨询律师，尽早介入。

如何应对买方拖欠货款

货物抵达目的港后，买方拒绝提货，并提出不合理的要求。

买方未能支付货款，并要求继续交货。

以库存积压、质量缺陷、延期交货、资金不足、市场变化等为借口拒绝支付或拖延支付货款。

在给予对方宽限期时，需要签订备忘录或书面协议，在还款协议中增加一些附加条款。如罚款条款、直接仲裁条款、担保条款等。

尽快采取法律手段:督促协调，仲裁，诉讼。

注意诉讼时效。

合同中买方对卖方提出质量异议的限制条款

关于限制提单向承运人提出书面异议的规定

关于保险事故和限时保单发生时通知保险公司的规定

向承运人索赔的诉讼时效为1年。

承运人赔偿后向第三方追偿的时效为90天。

国际贸易合同的诉讼时效为4年。

向保险公司索赔的诉讼时效为2年。

诉讼时效的中断和中止

此外，在国际贸易合同中，我们还应注意以下法律术语:

①违约金条款:违约金第一条不能省略，第二条要全面，第三条可以高，但不能太高，因为太高会使条款无效，相当于让法院自己裁决。

(2)商检条款:商检证书是买卖双方结算、计算关税、判断对错的依据。合同中应明确规定检验标准、检验期限、加封检验或现状检验、对标的物的质量和数量提出异议和答复的期限，避免进口商拖延。

③不可抗力条款:国际合同中最好尽量列出不可抗力的具体范围、证明条件和通知期限，可以避免进口商为不付款找借口。

(4)争议解决条款:由于国外执行困难等诸多原因，最好规定仲裁条款。术语表达要规范，歧义不要惹事。如“凡因本合同引起的一切争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会的仲裁规则进行仲裁。裁决是终局的，对双方都有法律约束力。”

⑤法律适用条款:对于在中国不熟悉国际条约和外国法律的，尽量适用中国法律解决争议。

⑥合同语言及其有效性条款:最好在合同中规定以哪种语言为准，尤其是买卖设备等内容复杂的合同。合同中还可以约定合同生效的条件，如支付定金后生效等有利条款。

(7)防止侵犯外国专利权。由于我国目前此类纠纷较多，应注意规避侵权导致的收汇风险，明确来样加工和设备出口的法律责任。

(8)可以规定“货物所有权保留”条款。在不影响正常贸易的条件下，约定在进口商付清全部货款前，货物仍归出口商所有。