创业板上市暂行办法

第一章一般原则

第一条为了规范股票首次公开发行和创业板上市，促进自主创新企业和其他成长型创业企业的发展，保护投资者合法权益，维护社会公众利益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。

第二条本办法适用于在中华人民共和国境内发行股票并在创业板上市的首次公开发行。

第三条申请股票首次公开发行并在创业板上市的发行人，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。

第四条发行人依法披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责，诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并对所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第六条为证券发行出具文件的证券服务机构和人员，应当按照行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第七条创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，充分提示投资者投资风险。

第八条中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)依法核准发行人的股票首次公开发行申请，并对发行人的股票发行进行监督管理。

证券交易所应当依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。

第九条中国证监会根据发行人提供的申请文件核准发行人的股票首次公开发行，并不表明其对股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。股票依法发行后，因发行人经营和收益变化而引起的投资风险，由投资者自行承担。

第二章发行条件

第十条申请股票首次公开发行的发行人应当符合下列条件:

(一)发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。

有限责任公司按照原账面净资产值折股为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

(二)最近两年连续盈利，且最近两年累计净利润不低于1000万元人民币，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不低于500万元，最近一年营业收入不低于5000万元，最近两年营业收入增长率不低于30%。净利润按扣除非经常性损益前后的较低者计算。

(三)最近一期期末净资产不低于2000万元，且不存在未弥补亏损。

(4)发行后总股本不低于3000万元。

第十一条发行人注册资本已缴足，发起人或股东出资的资产产权转移手续已办理完毕。发行人主要资产不存在重大权属争议。

第十二条发行人应主要从事一种业务，其生产经营活动应符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和环境保护政策。

第十三条发行人最近两年主营业务、董事和高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变化。

第十四条发行人应具有持续的盈利能力和盈利渠道，不存在以下情况:

(一)发行人的业务模式、产品或服务品种结构已经或将要发生重大变化，对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响；

(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将要发生重大变化，对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响；

(三)发行人正在使用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在发生重大不利变化的风险；

(四)发行人最近一年的营业收入或净利润严重依赖存在重大不确定性的关联方或客户；

(五)发行人最近一年的净利润主要来源于合并财务报表范围外的投资收益；

(六)其他可能对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的情形。

第十五条发行人依法纳税，享受的税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营业绩并不严重依赖税收优惠。

第十六条发行人不存在重大债务风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。

第十七条发行人股权清晰，控股股东与控股股东或实际控制人控制的股东之间不存在重大权属纠纷。

第十八条发行人资产完整，业务、人员、财务和机构独立，业务体系完整，具有直接面向市场的独立经营能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或明显不公平的关联交易。

第十九条发行人具有健全的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

第二十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

第二十一条发行人内部控制制度健全并得到有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、经营的效率和效果，注册会计师将出具无保留意见的内部控制验证报告。

第二十二条发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、清偿债务、提前支付或其他方式占用的情况。

第二十三条发行人章程已明确对外担保的审批权限和审核程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情况。

第二十四条发行人的董事、监事和高级管理人员知晓股票发行和上市的相关法律法规，知晓上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法律义务和责任。

第二十五条发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形:

(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施仍在禁入期内的；

(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查，尚未有明确结论的。

第二十六条发行人及其控股股东、实际控制人最近三年无损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内未公开发行证券，或者相关违法行为发生在三年前，但仍处于持续状态。

第二十七条发行人募集的资金应当用于其主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。

第二十八条发行人应当建立募集资金专户存储制度，募集资金应当存放在董事会确定的专门账户。

第三章发行程序

第二十九条发行人董事会应当依法对本次股票发行的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提交股东大会批准。

第三十条发行人股东大会应对本次股票发行作出决议，决议至少包括以下内容:

(一)股份的种类和数量；

(二)发行对象；

(3)价格范围或定价方法；

(四)募集资金的用途；

(五)发行前累计利润的分配方案；

(六)决议的有效性；

(七)董事会办理本次发行具体事宜的授权；

(八)其他必须明确的事项。

第三十一条发行人应当按照中国证监会的有关规定准备申请文件，由保荐人保荐，并向中国证监会报告。

第三十二条保荐机构在保荐发行人发行股票并在创业板上市时，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断，并发表专项意见。发行人是自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。

第三十三条中国证监会收到申请文件后，应当在五个工作日内作出是否受理的决定。

第三十四条中国证监会受理申请文件后，相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，由创业板发行审核委员会审核。

第三十五条中国证监会依法对发行人的发行申请作出核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。

发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内发行股票；超过六个月未发行的，核准文件无效，必须经中国证监会重新核准后方可发行。

第三十六条发行申请获得核准至股票发行结束期间发生重大事件的，发行人应当暂停或者暂缓发行，及时向中国证监会报告，并履行信息披露义务。对不符合发行条件的事项，中国证监会应当撤销核准决定。

第三十七条股票发行申请未获核准的，发行人可以在中国证监会作出不予核准决定六个月后，再次申请股票发行。

第四章信息披露

第三十八条发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。

第三十九条中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。无论《指引》是否明确规定，所有对投资者投资决策有重大影响的信息都应予以披露。

第四十条发行人应当在招股说明书的显著位置作出如下提示:“本次股票发行后，拟在创业板上市，投资风险较高。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大的特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险和公司披露的风险因素，谨慎做出投资决策。”

第四十一条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书的真实、准确和完整。保荐机构及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性和完整性进行核查，并在核查意见上签字盖章。

发行人控股股东、实际控制人应当对招股说明书发表确认意见，并签字盖章。

第四十二条招股说明书引用的财务报表在最近一期截止日期后六个月内有效。特殊情况下，发证行可申请适当延期，但最长不得超过一个月。财务报表应当在年度终了、半年终了或者季度终了时结清。

第四十三条募集说明书的有效期为六个月，自募集说明书在中国证监会核准前最后一次签署之日起计算。

第四十四条申请文件受理后，发行审核委员会审核前，发行人应提前在中国证监会网站披露招股说明书(申报稿)。发行人可在公司网站刊登招股说明书(申报稿)，披露的内容应当一致，且不得早于在中国证监会网站披露的时间。

第四十五条预披露的招股说明书(申报稿)不得含有股票发行价格的信息。

发行人应在预披露的招股说明书(申报稿)显著位置声明:“公司发行申请未获中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有发行股票的法律效力，仅供预披露。投资者应以官方公布的招股书作为投资决策的依据。”

第四十六条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预披露的招股说明书(申报稿)内容真实、准确、完整。

第四十七条发行人在发行股票前，应当将招股说明书全文刊登在中国证监会指定的网站上，同时在中国证监会指定的报纸上刊登提示性公告，告知投资者网上公布的地址和获取文件的方式。

发行人应不早于前款规定的刊登时间在公司网站上披露招股说明书。

第四十八条保荐机构出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件以及其他与发行有关的重要文件，应当在中国证监会指定网站和公司网站上披露，作为招股说明书的备查文件。

第四十九条发行人应当将招股说明书及备查文件备置于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商及其他承销机构，供公众查阅。

第五十条申请文件受理后，发行人的发行申请经中国证监会核准并依法刊登招股说明书前，发行人及本次发行有关当事人不得以广告、简报等方式宣传公开发行股票。

第五章监督管理和法律责任

第五十一条证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易和退市制度，督促保荐人履行持续督导义务，并对违反相关法律法规和交易所业务规则的行为采取相应的监管措施。

第五十二条证券交易所应当建立适合创业板市场特点的市场风险预警和投资者持续教育制度，督促发行人建立健全投资者权益保护制度和预防、纠正违法违规行为的内部控制制度。

第五十三条发行人向中国证监会提交的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件、以欺诈手段取得发行核准的，发行人不当干预中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，伪造、变造发行人或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、印章的，发行人及与本次发行有关的当事人违反本办法的规定宣传公开发行股票的，中国证监会将采取终止审查、三十六个月内不得受理发型师股票发行申请的监管措施，并依照《证券法》的有关规定进行处罚。

第五十四条保荐人出具虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书，或者保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者保荐人及其相关签字人的签名或者印章被伪造、变造，或者未履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。

第五十五条证券服务机构未勤勉尽责，制作或者出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将采取12个月内不受理相关机构出具的证券发行专项文件、36个月内不受理相关签署人出具的证券发行专项文件的监管措施，并依照《证券法》等有关法律、行政法规和规章的规定予以处罚。

第五十六条发行人、保荐机构、证券服务机构制作或者出具不符合规定的文件，擅自变更提交的文件，或者拒绝回答中国证监会提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并予以公布；情节特别严重的，给予警告。

第五十七条发行人披露盈利预测的，除不可抗力外，实现利润未达到盈利预测的80%的，其法定代表人及签署盈利预测审计报告的注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定的网站和报纸上公开说明并致歉；中国证监会可以对法定代表人给予警告。

实现的利润未达到盈利预测的50%的，除不可抗力外，中国证监会将在36个月内不受理公司公开发行证券的申请。

第六章附则

第五十八条本办法自2009年5月6日起施行。