验证-个人卡、现金交易和银行流水
这种情况下，除了梳理个人卡等账户，很多还涉及到缴纳税款、滞纳金，需要关注是否导致重大违规。
一、相关要求
(1)现金交易的验证:
企业正常经营活动中发生的现金销售或者现金购买，通常应当考虑是否同时满足下列条件:
(1)现金交易符合行业的经营特点或经营模式(如线下商业零售、向农户采购、日常销售零散产品或采购费用等。);
(2)现金交易的客户或供应商不是关联方；
(3)现金交易可验证且不影响发行人内部控制的有效性，申报会计师对与现金交易相关的内部控制的有效性出具了明确的验证意见；
(4)现金交易的比例及其变化整体在合理范围内，一般不超过最近三年同行业平均水平或与同类公司无显著差异(如能获得可比数据)；
(5)现金管理系统与业务模式相匹配并得到有效实施。如企业与个人消费者之间的商业零售、票务服务等现金收入，通常可于当日或次日存入公司银行，企事业单位之间的现金往来仅限于必要的零星小额收付，账账相符。
(1)现金交易的必要性和合理性是否与发行人的经营情况或行业惯例相一致，与同行业或同类公司的比较情况；
(二)现金交易的客户或供应商是否为发行人的关联方；
(3)相关收入确认和成本核算的原则和依据，是否存在体外循环或虚构经营情况；
(四)与现金交易相关的内部控制制度的完整性、合理性和有效性；
(5)现金交易流量的发生是否真实、与相关业务的发生是否一致，是否存在异常分布；
(6)实际控制人及发行人东健等关联方是否与客户或供应商存在资金往来；
(七)发行人为减少现金交易所采取的改进措施和取得的进展；
(8)发行人是否在招股说明书中充分披露了上述情况和风险。
结合上述要求，中介机构应详细说明发行人现金交易可验证性和相关内部控制有效性的验证方法、流程和证据，对报告期内发行人现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。符合上述要求的现金交易通常不影响对内部控制有效性的判断。
(二)银行流水核销:
保荐机构和申报会计师应当充分评估发行人的经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变化趋势、经营环境等因素，确定对发行人相关资金流向进行核查的具体程序和异常标准，合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险。
在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流向核查范围应包括发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员及关键人员开立或控制的银行账户资金流向，以及与上述银行账户发生异常交易的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流向。
保荐机构和申报会计师在验证资金流向时，应结合重要性原则和支持验证结论的需要，重点关注报告期内的以下事项:
(1)发行人与资金管理相关的内部控制制度是否存在重大缺陷；
(2)银行账户是否不受发行人控制或未在发行人财务会计中得到充分反映，发行人开立的银行账户数量是否与业务需要不符；
(3)发行人的大额资金交易是否存在重大异常，是否与公司的经营活动、资产购买、对外投资等不匹配。；
(4)发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键人员之间是否存在异常大额资金往来；
(5)发行人是否存在大额或频繁提现的情况，是否没有合理的解释；发行人同一账户或不同账户之间是否存在异常大额资金进出，是否没有合理解释；
(6)发行人是否购买大量无形资产或服务(如商标、专利技术、咨询服务等。)，如果是，关联交易的商业合理性是否存疑；
(7)发行人实际控制人个人账户发生大额资金交易且无合理解释，或者频繁发生大额现金存取款；
(八)控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键人员是否从发行人处获得大额现金分红、薪酬或资产转让款或从发行人股权转让中获得大额股权转让款，重大资金的流向或使用是否存在重大异常；
(九)控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键人员是否与发行人的关联方、客户、供应商存在异常大额资金往来；
(10)是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情况。
发行人在报告期内出现下列情形的，保荐机构和申报会计师应当考虑是否有必要扩大资金流验证范围:
(1)发行人备付金和对外支付的资金管理存在重大违规行为；
(2)发行人的毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期有重大异常变化，或与同行业公司存在重大不一致；
(3)发行人的分销方式相对较高或明显高于同行业公司，分销毛利率相当不正常；
(4)发行人将部分生产环节委托他人加工，委托加工成本发生较大变化，或者单位成本、毛利率与同行业存在较大差异；
(五)进口在发行人采购总额中占较高比例或出口在销售总额中占较高比例，且相应的采购单价、销售单价及境外供应商或客户资质存在较大异常；
(6)发行人对重大购销交易、对外投资或大额支付的商业合理性存在怀疑；
(七)董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的薪酬水平发生重大变化；
(8)其他异常情况。
二、案情
案例1:员工个人卡、现金支付、银行流水验证
背景:
1.申报材料显示，报告期内，发行人使用5张员工个人卡为公司支付报销等费用。存款资金的主要来源主要包括:
(1)财务人员整理好相关单据并记录报销后，从公司银行账户中提取相应的报销款并存入；(二)职工暂存款；
(3)少数劳务提供方因项目未实施或未完全实施而产生的退款。
2017-2019年，报销和备用金涉及的非票费用合计分别为974.69万元、452.22万元、245.05万元。
2.申报材料显示，报告期内，公司现金销售交易金额分别为28.03万元、3.57万元、65，438+0.60万元、0.00万元，主要为销售配件收款。报告期内，公司现金采购交易(不含员工个人卡付款)分别为65，438+077.4万元、5万元、0万元、0万元，主要为采购安装服务、商品和餐饮费用。此外，2017和2018年度，公司分别以现金形式向员工发放了上一年度的年终奖和采暖费。
询问:
1，员工银行卡使用的具体情况、原因及用途、初始账务处理及整改结果；资金来源是否为发行人，是否存在体外待摊费用；该员工所属部门、上述员工、公司股东与董之间是否存在关联关系；(员工个人卡)
2.年终奖的具体金额，实际支付金额与应计金额是否一致，是否存在大股东或其他关联方支付薪酬的情况；(现金交易)
3.现金交易的必要性和合理性，现金交易的客户或供应商是否为发行人的关联方，是否存在体外循环或虚构经营情况；(现金交易)
4、发行人及其董事、实际控制人，以及客户、供应商，是否存在为发行人虚构收入、预付费用等情况。；(现金交易)
5.请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，并进一步说明:
(1)核查报告期内控股股东、实际控制人、控股股东及其控制的其他企业、发行人及其主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键人员开立或控制的银行账户(含已注销)的现金流量情况，列出核查结果，包括但不限于开户主体、用途、期末余额、大额现金流量等。公司银行账户是否与实际控制人及其直系亲属、董或其他利益相关人有往来，是否存在异常资金往来，是否存在大额或频繁的现金存取款；
(2)如何保证公司不使用个人银行卡进行收支以及采取的措施；
回复:
查询1(员工个人卡):
(1)使用员工银行卡进行收支的具体情况
报告期内，公司使用上述个人卡进行收支的明细如下:
(2)原因和目的
发行人一般需要在项目现场完成设备的安装调试，项目周期和时间跨度较长，不同项目地理位置分散，一般位于偏远地方。相关人员需要支付在项目现场发生的大量费用，以及安装调试的临时人工或采购费用，部分费用无法或不能及时获得发票等报销凭证。为方便支付，简化报销流程，缩短支付周期，公司借用个人卡代收代付相关资金，即先通过个人卡向出差员工支付报销款，再由财务人员对出差员工提交的账单进行整理并记录(对于报销时未能提供发票等报销凭证的，公司一般通过差旅补助完成报销)，从公司银行账户中提取资金到个人卡上办理报销事宜。在个人使用过程中，也存在股东将资金转入个人卡进行临时垫付，待资金充足后收回资金的情况。
(个人认为这种情况肯定会出现跨期现象。)
(3)初始会计处理及整改结果
2017年，发行人在差旅费报销过程中，主要以差旅补助的名义报销了部分无票费用，相关无票费用(业务招待费、售后服务费、材料费等)的初始会计记录。)在公司账户里都是差旅费；少量零星的收支、部分公司与股东的往来、理财收入都不在公司账本上记录。
在进行财务调整时，主要是重新分类，即减少差旅费，然后根据实际用途补充管理费用和销售费用；此外，与损益相关的部分应根据实际使用情况进行冲减或补充。
综合来看，相关调整对财务报表的影响主要体现在营业成本、销售费用和管理费用之间(包括二级分类之间)的重分类调整。各损益账户的具体调整金额及其占账户金额的比例如下:
经上述相关财务调整后，相关业务事项已在申报的财务报表中得到正确记录和准确、完整的反映。
(4)资金来源是否为发行人，是否存在体外待摊费用。
如本问题(3)所述，2017差旅费报销过程中，资金来源为发行人；还有少量零星的收入和支出，一些公司与股东的往来和理财收入没有记录在公司的账面上。这部分资金的来源是股东通过个人卡临时垫付的。
股东在使用个人卡的过程中，有时会通过个人卡进行资金的借贷和提取，从而与发行人形成联系。截至报告期末，不构成实际控制人对发行人资金的占用；发卡行使用个人卡的主要目的是为了支付方便，而不是通过个人卡虚增成本和费用，侵占发卡行利益，或者体外替代成本和费用或虚增利润。各报告期末，发行人与实际控制人亲属之间的当期余额如下:
(5)员工所属部门、上述员工、公司股东与董之间是否存在关联关系。
个人卡所涉员工与公司股东董不存在关联关系。
查询2(现金交易):
2017、2018年度，发行人以现金方式支付了上一年度的年终奖和采暖费。年终奖和取暖费的计提和分配如下:
其中，与现金分配相关的现金提取和分配如下:
相关工资在公司账面计提后，在下一年度通过提现的方式发放给相应的员工。实际支付金额与应计金额相同，不存在大股东或其他关联方支付的情况。从发行人及其子公司的银行账户提取现金后，相关款项于当月发放给公司员工。
发行人历史上存在以现金形式支付上一年度年终奖和采暖费的情况，这是公司多年形成的传统。公司及时进行了整改。2019起，公司不再以现金形式发放年终奖和采暖费，全部以银行转账方式发放。
查询3(现金交易):
报告期内，公司现金销售交易金额分别为28.03万元、3.57万元、6.5438+06万元、0万元，主要是客户交易方便等原因。报告期内，现金收入金额逐年下降。2019、12年6月以后，公司不再接受现金支付产品销售款。报告期内，公司现金采购交易(不含员工个人卡支付)分别为654.38+077.4万元、0.50万元、0.00万元、0.00万元，主要是供应商的交易习惯和支付方便，零星支付采购安装服务、商品和餐饮费用。报告期内，公司逐步加强资金管理，现金购买金额逐年下降。2065438+2008年2月以后，公司不再使用现金支付购货款。公司与有现金交易的客户或供应商之间不存在任何关系。公司不存在体外循环或通过现金交易虚构业务的情况。
查询4(现金交易):
除招股说明书披露的交易外，发行人与无业务背景的主要客户、供应商之间不存在资金往来，董与实际控制人与客户、供应商之间不存在其他资金往来，不存在为发行人虚构收入，不存在预付费用。
查询5(银行流水检查):
1，进一步解释(1)
根据《关于初始业务的若干问题解答》中问题54的相关要求，保荐机构已开展相关工作。
(1)验证范围
保荐人对发行人的行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变化趋势、经营环境等因素进行了评估，在确定核查范围和实施核查程序时保持了应有的职业谨慎。保荐机构要求相关人员按照诚信原则提供完整的银行账户信息，并配合资金流向的核查。
保荐机构综合考虑发行人在报告期内是否存在以下情况:
(下表说明了是否扩大范围需要考虑的事项。)
保荐机构的资金流向核查范围包括:发行人及其子公司；控股股东和持股5%以上的股东；实际控制人及其近亲属；董事、监事和高级管理人员；重要销售人员；重要采购人员；收银员；司机；个人卡发行商；实际控制人控制的其他企业。
(2)验证程序
保荐机构实施了以下程序:
1)独立获取被核查对象2065438年7月至2020年3月所有借记卡账户(包括销户账户)的银行日记账记录。* * *核查217银行账户与31自然人实体、14机构实体的往来情况；
3)对于机构实体，获取开立的银行结算账户清单，检查银行账户的完整性；
5)对实际控制人及其近亲属、董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员、重要销售人员、重要采购人员、出纳、司机、公司个人发卡机构的银行账户，逐一核查分析单笔金额超过65438+万元(或同一账户当日累计金额超过65438+万元)的大额资金进出原因。
2.进一步解释(2)
根据《初始业务若干问题解答》中问题54的要求，保荐机构已开展上线核查相关工作。
鉴于:
1.流水的核查范围包括:(1)历史上个人卡的主要资金流入端(实际控制人家庭成员个人账户、企业银行账户取现)；(2)历史上个人卡资金主要流出(董、重要销售人员、重要采购人员、出纳等。).从资金来源和去向的核查结果来看，报告期内，除已查明的5张个人卡外，未发现实际控制人及家庭成员频繁向某卡转账，也未发现公司业务人员频繁接收某卡转账。大额现金存取款和个人卡报销全面停止。
2.经核查，发行人费用明细及主要财务指标与同行业可比公司相比不存在明显异常。
3.公司实际控制人、董事、监事、高管及出纳等财务部主要人员已出具如下承诺:“本人承诺今后不向公司提供本人的个人银行账户，或以他人名义使用本人指定的银行账户收付或进行其他资金往来，严格按照公司资金管理制度申请使用公司资金，严格按照公司报销管理制度申请费用报销。如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切个人及连带法律责任。”
4.此外，人民银行自2020年7月1日起在河北省开展大额现金管理。河北省私人账户管理额度起点为65438+万元(含)，公共账户管理额度起点为50万元(含)。管理起点的准入需要预约登记制度，注明支取用途，注明存款来源，纳入大额现金管理信息系统。大额现金管理制度实施后，历史上发行人不规范的现金使用行为客观上已经难以实现。
保荐机构认为，上述核查方式可以避免遗漏其他未被发现的利用个人银行卡进行收支的情形，相关核查的完整性可以得到合理保障。
案例二:员工个人卡、现金支付、银行流水验证
背景:
推荐工作报告显示，报告期内，公司曾通过个人账户收取客户款项，代其支付子公司费用。个人账户缴费收缴的是零星销售收入和零星废品销售收入；代理费用主要用于支付子公司特殊员工的工资、报销及日常运营费用。
询问:
1.通过个人账户收取客户货款和支付子公司费用的具体情况，以及相关事项的原因和合理性；
2、公司内部管理制度建设及相关措施。
回复:
查询1(员工个人卡):
1，个人账户收取客户款项的具体情况，相关事项的原因及合理性。
报告之初，该子公司处于业务发展阶段。客户主要为中小客户和个体工商户等小型企业，并向子公司购买反渗透膜和纳滤膜产品。由于少数客户通常一次性小规模购买，不要求公司开具发票，因此公司通常对这类中小客户采取“先付款，后收货”的交易模式，以便公司在付款后能及时发货，这类客户通常要求与公司结算，以便在收到货款后能收到实时通知。上述客户在2017至2018期间，分别向公司购买了624.76万元和854.39万元，款项直接支付至实际控制人控制的个人账户。2017至2019期间，公司出售少量废品，所得款项以现金形式收取，定期存入实际控制人控制的个人账户，用于支付公司日常经营费用。
报告期内，公司通过个人账户小规模收款，占营业收入比例较低，对公司生产经营未产生重大影响。2020年以来，缴费归集中没有出现个人账户的情况。
(“因为少数客户平时采购规模小，不要求公司开具发票”不是合理的理由，让人觉得企业有偷税漏税的动机。总的来说，这个解释很牵强，上一期没有再发生也说得通。都是千年老狐狸，都知道自己的动机是什么。)
2.子公司的具体情况，相关事项的理由及合理性。
报告期内，实际控制人控制的个人账户收款后，部分款项用于直接支付公司及子公司的日常经营费用；一部分以银行转账方式转入公司出纳个人账户，作为出纳备用金，以方便支付和结算子公司日常经营费用。2020年3月底，未使用的出纳备用金全部归还。
报告期内，实际控制人控制账户直接支付的日常经营费用及作为出纳备用金的明细如下:
转入子公司出纳个人账户作为备用金的主要原因是子公司当地个体户较多，公司为方便日常零星支付和无法取得发票，将子公司出纳个人账户作为辅助支付方式；以及通过出纳个人账户支付日常运营费用的情况。
报告期内，通过个人账户实际支付给子公司的费用分别为208.98万元、263.95万元和65，438+0.932万元。公司已对个人账户余额计提相应利息，资金及利息已全部返还公司。详情如下:
报告期内，公司通过个人账户发生的收支已计入当期损益，相关税款已申报缴纳。公司主管税务机关已出具无违法违规证明。
报告期内，公司通过个人账户支付的费用金额占期间费用的比例较低，未对公司生产经营产生重大影响。2020年以来，没有出现个人账户支付费用的情况。
(其实就是前期的不正规财务，是账外小金库。但是已经处理到对应年度的账户了，后期也没有发生。)
询问2:
针对报告期内公司通过个人账户收付款项的情况，公司建立健全了内部管理制度，并采取了相关措施，具体如下:
1.报告期内，公司严格控制个人账户，并建立了个人账户使用的相关内控机制。销售业务需要现金销售订单，确认已经收款并报销售副总或总经理批准后才能安排发货。财务部根据销售订单、出库单、客户回单，专门登记个人账户销售台账；个人账户费用，报销人需要在不单独取得发票的情况下，填写费用报销单，附上收据和付款凭证，经报销部门负责人和全体副总裁共同签字批准后，方可支付。同时，财务部单独设立明细账，记录个人账户支出。每月月底，业务部与财务部核对个人账户销售台账，财务部将个人账户资金流向与台账进行核对；
2.公司逐渐加强了标准化意识。2019年度，除少量零星废品销售收入外，未发生通过个人账户收取膜产品销售收入的情况；自2020年起，发行人未通过个人账户回款方式进行任何支付；到2020年6月底5438+0，相关个人账户已全部注销；
3.报告期内，由于实际控制人控制但未支付的个人账户收款余额未及时转回公司，占用资金，报告期内共发生65，438+0，607，900元。以上资金均已按一年期贷款基准利率即4.785%上浮65，438+00%，实际占用时间累计利息87 * *。截至2020年3月底，实际控制人已将上述资金及利息全部归还公司，上述内容在第七节公司治理与独立性、第九节关联方及关联关系、第二节关联交易、第二节附带关联交易、第二节关联方资金拆借中披露。
(该问题暴露出三会、资金等内控严重不规范。)
4.报告期内，公司通过个人账户发生的收支已计入当期损益，相关税款的申报和缴纳已依法申报。2019年度通过个人账户支付的员工工资已缴纳个人所得税，公司主管税务机关已出具无违法违规证明。其中，根据国家税务总局青浦区税务局2020年5月6日发布的信息说明，根据金税三期税务管理系统查询，2017 1至2020年4月30日，子公司能够按规定申报，不存在未缴纳税费的情况，未发现税收违法违规记录；根据国家税务总局汕头保税区税务局发布的纳税信用信息，该子公司自2017 1至2020年3月31期间无未缴纳税费记录，未发现该纳税人有税收违法行为。
5.公司制定和完善了公司章程、独立董事工作制度、资金管理制度和防止控股股东、实际控制人占用公司资金的管理制度，以保证公司资金使用的规范性，防止今后发生个人账户收付的情况；
6.公司已出具承诺，自2020年6月65438+10月1日起，公司不再通过个人账户收取货款或支付费用；相关个人账户已注销；截至2020年3月底，实际控制人已将相关资金及利息全部返还公司；公司制定并完善了公司章程、资金管理制度、财务管理制度、防止控股股东和实际控制人占用公司资金的管理制度等公司内部控制制度，并将严格遵守，确保不再出现通过个人账户收取款项和支付费用的情况。
7.公司实际控制人已出具承诺，自1，2020年起发行人不再通过个人账户收款和支付费用；相关个人账户已注销；到2020年3月底，我已将相关资金及利息全部返还给公司；发行人制定和完善了公司章程、资金管理制度、财务管理制度、防止控股股东和实际控制人占用公司资金的管理制度等公司内部控制制度。我会督促子公司严格遵守相关制度，确保不再发生通过个人账户进行收付的情况。如发行人未来因上述情况受到有关行政部门处罚，本人承诺承担由此产生的一切经济损失，并保证发行人及其子公司不遭受任何损失；
8.对于公司报告期内发生的上述关联方资金交易，独立董事经核查发表了独立意见:“我们认真审阅了公司每三年发生的关联方资金交易(2017、2018、2019、2020年1-3)，认为截至2020年3月底，关联方已归还全部资金及利息目前公司已经建立了完善的内控制度加强内部管理，股东也明确不会再发生类似操作，各方都形成了规范意识并切实落实到位。”