反收购策略的应用
首先是卖“冠珠”
在M&A商界，人们习惯性地将公司有吸引力和有价值的部分称为“冠珠”。可能是子公司、分公司或部门、资产、营业执照或业务、技术秘密、专利权或关键人才，更有可能是这些项目的组合。具有吸引力，诱发收购行为的冠珠，才是收购方收购公司的真实意图。出售或抵押冠珠可以消除收购的诱因，粉碎收购方的初衷。例如:1982 1、维蒂希公司拟收购波罗斯威克公司49%股份。面对被收购的威胁，波罗斯威克公司以4.25亿英镑的价格将其皇冠上的明珠——舍伍德制药工业公司出售给美国家庭用品公司，威蒂克公司于3月1982放弃收购企图。
二是虚胖战术。
一个公司，如果财务状况良好，资产优质，业务结构合理，那么就相当有吸引力，往往会诱发收购。在这种情况下，一旦受到收购攻击，它往往会采取虚胖战术作为反收购策略。有很多方法可以做到这一点，或者购买大量资产，这些资产大多与业务无关或者盈利能力差，使得公司负担加重，资产质量下降；或者是增加公司负债，恶化财务状况，增加经营风险；或者假装有些投资需要很长时间才能见效，让公司的资产回报率在短时间内大打折扣。这些都让公司从精干到臃肿，收购之后，买家会难以承受。这就像一个苗条迷人的女孩，突然鼓起来，原有的力量消失了，追求者不得不望而却步。1.股东权利计划。即公司赋予股东一定的权利(往往以认股权证的形式)。
1.认股权证的价格定为该公司股票市价的2-5倍。当公司被收购合并时，权证持有人有权以权证的行权价，以两倍于行权价的市值购买新公司(被合并公司)的股份。例如，A公司股票的当前市价为20美元，其毒丸认股权证的执行价格定为80美元，是股票市价的4倍。B公司收购A公司，或者收购后B公司和A公司合并成立C公司注销A公司和B公司，合并后新公司的股票定为每股40美元。A公司的原股东，即权证持有人，可以80美元的价格买入4股B公司(合并情况下)或C公司(新合并情况下)的股票，4股* 40美元/股的市值= 160美元。
2.当一方收取超过预定比例(如20%)的公司票增额时，权证持有人可以半价买入该公司股票。3.当公司受到收购攻击时，权证持有人可以以董事会认为“合理”的价格向公司出售其股份，以换取现金、短期优先票据或其他证券。
第二，交换毒品债务。
也就是说，该公司在发行债券或备用贷款时缔结了一项“有毒条款”。根据这一条款，当公司被并购接管时，债权人有权要求提前赎回债券、偿还惜贷或将债券转换为股票。这种有毒条款往往会增加债券的吸引力，并使债权人从接受投标中受益。毒丸，无论各种权证还是毒条款，在平时都是无效的。一旦公司被并购接管，或者一方收取超过预定比例(比如20%)。然后，这些认股权证和条款将生效。公司使用毒丸技术，类似于埋地雷。没人来侵略，矿自然就睡了。一旦发生购买战，袭击者就会踩踏地雷，地雷就会爆炸。
药丸中毒主要表现在以下两个方面:
一方面，权证持有人以优惠条件购买目标公司或被并购新公司的股份，债权人根据毒物条款以债券换股份，稀释了收购方的持股比例，增加了收购资金和成本。
另一方面，认股权证持有人以溢价向公司出售股票换取现金，债权人立即要求按照毒物条款支付债券，这可以耗尽公司的现金，恶化公司的财务结构，造成财务困难，使收购方收到后立即面临巨额现金支出，直至拖垮收购方本人。考虑到这一点，收购方往往会害怕。基于这两方面的逻辑，收购方收购目标公司后，类似于吞了一颗毒丸，自食其果，得不到好的回报。
焦土和毒丸的应用也会伤害活力，恶化现状，破坏前景，最终损害股东利益。因此经常遭到股东的反对，引发法律纠纷。在中国，不建议对公司进行消极重组，因为这不利于企业的发展，也不利于股东的权益。企业收购往往会导致目标公司的管理者被解雇，普通员工也可能被解雇。为了解除管理者和员工的后顾之忧，美国很多公司采用GoldenParachute、PensonParachute、TinParachute。
金降落伞是指目标公司董事会通过决议，公司董事和高级管理人员与目标公司签订合同，约定当目标公司被并购接管，其董事和高级管理人员被辞退时，可一次性领取巨额养老金(辞退费)、股票期权收入或额外津贴。这种奖金的好处取决于获奖者的地位、资格和过去的表现。比如公司CEO的薪酬可以达到1000万美元以上。这些福利就像降落伞一样让高层管理者安全地从高位下来，因此得名“降落伞”计划；因收入丰厚，故名“黄金降落伞”。
黄金登陆战略出现后，受到美国大公司经营者的普遍欢迎。20世纪80年代，“黄金降落伞”发展迅速。据报道，美国500家大公司超过半数的董事会通过了金降落伞法案。1985年6月，瑞福隆公司在受到收购潘迪特公司的威胁时，为其管理者提供了“黄金降落伞”。当1985 a 111 edco。(Aled公司)和SignaICo。(Signer Ear公司)合并为Aled Signer Ear公司，前者要支付其126高级干部2280万美元，而Signer。后来因为被起诉，金额减少了。当时美国著名的Krone Selerback公司采用了黄金降落伞计划:“16高管离职时，有权领取三年的工资和全部退休存款。“1986，戈德史密斯在收购克朗公司后不得不支付这些款项。这笔款项的总额为* * * 9200万美元，其中董事会主席克雷森获得了2300万美元。Battix被Eilender接手时，其总裁William Iger获得了高达250万英镑的额外津贴。由于1984，根据美国税法，“黄金降落伞”的直接受益者要缴纳20%的国内消费税。
灰色降落伞:主要为以下级别的管理人员提供劣质的同类保障，根据工龄领取周至月的工资。Ash drop一度在石油行业非常受欢迎，Pigens在收购接管韩梅石油公司后，不得不为ash drop支付高达2000万至3000万美元的费用。
“锡降落伞”是指目标公司的员工如果在公司被收购后两年内被解雇，可以获得遣散费。显然，灰色降落伞和锡降落伞的命名与金色降落伞的原因相同。
从反收购效果来看，金色降落伞、灰色降落伞和锡降落伞策略可以增加收购成本或增加目标公司的现金支出，从而阻碍并购。“金降”法有助于防止管理者从自身的顾虑出发，阻碍有利于公司和股东的合理并购。因此，“金降”引发了诸多争议和质疑。
我国对并购后目标公司的人事安排和待遇没有明文规定，引入减金、减灰或减锡可能导致变相分割公司资产或国有资产，损公肥私；也不利于督促企业管理层努力工作，勤勤恳恳。从社会保险的角度解决目标公司管理层和员工的生活保障问题是合适的。“白马骑士”是指在敌意并购发生时，目标公司的友好人士或公司作为第三方对目标公司进行救助，驱逐敌意收购方。所谓寻找“白衣骑士”，就是当目标公司受到敌意收购攻击时，主动寻找第三方，即所谓的“白衣骑士”，与攻击者展开竞争，造成第三方与攻击者竞购目标公司股份的局面。显然，白骑士的出价应该高于攻击者最初的出价。
在这种情况下，攻击者要么提高购买价格，要么放弃购买。经常是白骑士和攻击者轮流出价，导致收购价格上涨，直到攻击者被迫放弃收购。如果攻击者志在必得，他会付出高昂的代价，甚至让收购变得不划算。
为了吸引“白衣骑士”，目标公司往往以“锁定期权”或“资产锁定”的方式给出一些优惠条件，以便充当白衣骑士的公司购买目标公司的资产或股份。根据罗伯特的论文《公司兼并:美国公司法中商业判断原则与资产锁定的关系》，“资产锁定”主要有两种类型:
一种是股份锁定，即允许白马骑士购买目标公司的股票或已授权但未发行的股票，或给予上述购买的选择权。
二是财产锁定，即授予白马骑士购买目标公司重要资产的选择权，或者签订一份合同，后者在发生敌意收购时将重要资产出售给白马骑士。
作为一种反收购策略，寻找白衣骑士的基本精神是“给友好国家而不是小偷”。
这种策略的应用需要考虑一些因素:
1)攻击者最初出价的水平。如果攻击者的初始出价较低，那么白马骑士在经济合理的范围内有较大的空间提高出价。这意味着目标公司更容易找到白衣骑士。如果攻击者的初始出价偏高，白马骑士出价的空间就会很小，白马骑士的救援成本会相对较高，目标公司被救援的可能性也会相对降低。
2)虽然白马骑士由于锁定期权的使用，在竞标过程中具有一定的优势，但竞标归根结底是实力的较量，所以代理白马骑士的公司必须具备相当的实力。
3)在美国，一旦投标，只有20天的开标期，所以白衣骑士往往需要速战速决，快速行动。所以很难有足够的时间对目标公司进行深入全面的调查。这就增加了白马骑士自身获得的风险，往往会导致白马骑士怯场。这在经济衰退的年份尤为明显。
刺激估值上升，公司股价偏低。
是诱发收购攻击的最重要因素。当公司股价低于公司资产价值或公司潜在收入价值时，更是如此。显然，一方面，提高股价可以消除或削弱收购激励，稳定原股东的信心；另一方面可以增加收购成本，从成本收益规律上迫使收购方考虑放弃收购尝试。
刺激股票价格上涨的主要方法有:
1)发布盈利预测，预示公司未来盈利将有所改善。
2)重新评估资产，体现评估的附加值。应根据不同的会计制度选择不同的资产重估方法。资产重估的方法可以立即反映资产的增值，往往对刺激股价有显著作用。但在现行成本会计制度下，当公司定期对资产进行重估，并及时将结果编制到资产负债表中时，采用资产重估方法很难达到资产增值的效果。
3)增加股利分配。
4)发布对股价有利的信息，如保密情况下的开发和研究成果。
5)推动多个收购方竞购股价。这种反收购技术的名字来源于20世纪80年代初美国流行的一种电子游戏，在这种游戏中，电子动物疯狂地相互吞噬，在此期间，不吃掉对手的每一方都会自我毁灭。作为一种反收购策略，帕克曼的防御是指当一家公司受到收购者的攻击时，不是被动防御，而是以进攻为防御，以进为退。要么反过来对收购方进行反要约，收购收购方的公司，要么唆使与该公司关系密切的友好公司，以转让部分公司利益为条件，包括转让部分股权，购买收购方的股份，达到围魏救赵的效果。
帕克曼抗辩的适用一般需要一些条件:
攻击者本人应该是上市公司，否则不存在收取攻击者本人股份的问题。
*攻击者本身是脆弱的，可能被收买。
帕克曼的防守方，也就是反击方，需要有很强的资金实力和对外融资能力，否则应用帕克曼防守风险很大。
帕克曼的辩护计划在20世纪80年代联合碳化物公司对GAF公司的反收购行动中有所考虑，但由于资金实力不足而放弃。逆袭方在自身实力不足的情况下，需要强大的友邦保险公司。帕克曼防守的特点是以攻为守，使双方角色互换，对方处于被动局面。从反收购效果来看，帕克曼的防守往往能让反收购方进退自如，可攻可守。1982在帕克曼式的针对梅沙公司的反收购行动中，城服公司几乎依次吞并了狙击手皮金斯的梅沙石油公司)，这样可以迫使攻击者在自卫中放弃原来的攻击企图，即使收购攻击成功，公司也可以分享成功收购带来的收益。股份回购是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。这样的反收购效果主要表现在两个方面:一方面减少了外界流通的股份数量，使买方更难获得全额股份；另一方面可以抬高股价，增加收购成本。此外，回购股份还可以增强目标公司或其董事、监事的话语权。当然，股份回购也可能产生另一种结果，即股份回购可能导致收购梦的破灭，从而让炒作收购概念的投资者失望，从而导致股价回落。
运用股份回购策略需要考虑以下几点:
1)各个国家对上市公司股份回购有不同的规定。日本、香港、新加坡等地禁止，英国、美国、加拿大和一些欧洲国家在附加条件下允许。我国《公司法》第149条第1款规定，禁止公司收购本公司的股份，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股份的其他公司合并的除外。鉴于股份回购的实践，收购方往往会指控证券管理部门或法院违反《证券交易法》。
2)股份回购和股利分配哪个更有利，主要看公司的纳税情况。如果满足以下条件，股份回购是有利的，否则，分配红利更有利。其条件是:T & gtG(1-b)，其中t为边际所得税率，g为资本所得税率，b为基本所得税率。假设资产所得税率为30%，基本所得税率为30%，那么当边际所得税率高于51%时，股份回购有利于股东。
3)股份回购在实战中往往作为辅助战术实施。如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果，往往会使目标公司股票过多，一方面不利于公司融资，另一方面也会影响公司资金的流动性。目标公司的财务状况是制约这一手段的最大因素。
4)绿色勒索者或收购狙击手往往会佯攻，迫使目标公司溢价回购自己的股份，从而获得可观的利润。所谓的绿色勒索。其基本内容是:目标公司同意以高于市场价格或攻击者原购买价格的一定价格回购攻击者持有的目标公司股份，攻击者因此获得差价。同时，攻击者签署承诺，保证其或其关联公司在一定时期内不会收购目标公司，也就是所谓的“停止协议”。即为了避免公司落入他人之手，目标公司的管理层会为自己收购目标公司。
主要有两种方式:
一是管理层杠杆收购，即公司管理层以公司资产或未来收益为担保向银行借款，融资购买其管理的公司，以维持对公司的控制。
二是资本重组的方式，即减少公司资本总额，相对增加管理层的持股比例。由于公司总股本的减少，管理层持股的相对量在绝对量不变的情况下增加，从而实现对目标公司的控制权。
由于管理层对公司的情况了如指掌，能够对收购的利弊做出良好的判断，MBO一度成为公司收购的一种广泛使用的方式。在反收购的意义上，与国外的攻击者相比，管理层具有接近目标公司的优势。