谁能详细说说2006年新修订的公司法？

2006年6月65438+10月1日，实施了近12年的1993《公司法》终于落下帷幕。十届全国人大常委会第十八次会议修订通过了新《公司法》，即2006年《公司法》。新公司法共有219条，与旧公司法相比，少了11条。

作为市场经济法律体系中极其重要的一部法律，公司法的修改不能不引起社会各界的广泛关注，必将对进一步规范我国市场经济发挥重要作用。那么，与旧公司相比，新公司法在哪里？在我看来，新《公司法》至少有十大创新，值得我们关注。

第一，新公司法完成了从体制改革法到商法的角色转变，建立现代企业制度的使命基本完成。旧公司法开篇第一条就表明是建立现代企业制度，重点是国有企业的公司化改革，体制改革法的色彩很浓。而旧公司法更注重国有公司的制度设计和国家在现代企业制度改革中的主导作用。

旧公司法已经实施了十二年，现代企业制度在我国已经基本建立。国家控股的大型国有企业全部完成了公司化改造，从体制和制度上使现代企业制度在中国落地生根。

在此背景下，旧公司法的历史使命已经基本完成，原有的一系列关于企业改制的规定已经不合时宜。新《公司法》着眼于市场经济的进一步规范和发展，适时将立法目的调整为“规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展”。应该说是比较纯粹的商法，符合时代潮流。

第二，新公司法创造了“一人公司”，使得个人设立有限责任公司成为可能。“一人公司”制度的确立应该说是新公司法的一大亮点。旧公司法要求有限责任公司必须两人以上50人以下，但实际执行过程中存在很多问题。这一规定一方面抑制了个人设立有限公司的积极性；

另一方面，一些想投资的个人不得不雇佣一些名义股东来规避公司法的强制性规定，使得公司法的这一强制性要求成为一纸空文；

与此同时，由于名义股东的出现，出现了大量的纠纷，对社会经济秩序造成了一定的混乱。基于这种情况，新《公司法》取消了这一禁令，对于鼓励投资、减少纠纷肯定是有利的。

第三，新公司法采纳了学术界多年来提出的“授权资本”建议，大大降低了设立公司的门槛。授权资本制与实收资本制的争论一直是公司法修改中的一个焦点。旧公司法采用实收资本制度，目的是维护社会经济秩序，保护公司债权人的利益。经过12年的运行，借鉴国外和港台地区的经验，我们发现西方发达国家和港台地区都采用了授权资本制。

而且我国外资法律制度已经允许外商独资企业采用授权资本制，在同一法律框架内采用两种不同的注册资本制是不合理的。

新公司法采纳了学界的强烈呼声，更加重视公司法在鼓励创业方面的作用，坚决采用授权资本制，这是一种进步。我们看看新公司法第二十六条，不难发现，只要有三万块钱，就可以成为有限责任公司的老板！我们相信，新公司法一定会成为一些企业家的梦想！

第四，新公司法增加了一些股东权利救济的方式，回应了旧公司法在实际操作中的困难。旧公司法已经实施了12年，其中最大的问题是实际操作困难，这对小股东的保护极为不利。有些小股东在公司里缺乏发表意见的机会，有些大股东甚至完全无视小股东的利益，几年不分红的情况相当普遍。

而旧公司法给中小股东的救济途径非常少，以至于中小股东除了忍气吞声别无选择。新公司法吸收了近年来学术研究的成果，高度重视股东权利的救济途径，对股东代表诉讼和股东转让股权的规定进行了补充和细化，为我们的司法实务操作指明了方向。

第五，法院的地位在新公司法中得到了充分的尊重，司法救济成为公司法中解决纠纷的最重要途径。作为社会正义的最后一道屏障，法院的地位和作用越来越得到社会各界的认可。但由于旧公司法的一般规定和实际操作中意想不到的复杂，公司法中的权利往往得不到司法的保障。

新公司法非常重视权利的司法救济，很多条款直接规定纠纷由人民法院解决。例如，新《公司法》第二十二条第二款规定:“股东会、股东大会、董事会的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自作出决议之日起六十日内请求人民法院予以撤销。”

第六，新公司法加强了对上市公司的监管，尤其是对上市公司高级管理人员的限制。近年来，上市公司违规操作事件频发，中国股市持续低迷。法律规定的不完善是重要原因之一。尤其是上市公司高级管理人员内幕交易、操纵市场的情况更令人痛心。

与旧公司法相比，新公司法更加注重公司法与证券法的衔接，进一步完善了上市公司的组织结构，要求上市公司设立独立董事，更加注重维护中小股东和股东的合法权益。

第七，新公司法体现了公司治理结构的最新研究成果，对董事、监事、股东和经理的权利进行了更加精致的约束。公司治理结构是整个公司法研究的核心问题。近年来，研究成果可以说是相当丰富。新公司法吸收了这些研究成果，使董事会、股东会和监事会的权利更加平衡，相互之间的权利约束更加细化。如新《公司法》第四十一条第三款规定:“董事会、执行董事不履行或者不履行召集股东大会职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持会议的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持会议。"

这一规定解决了长期困扰司法实践的董事、监事权利滥用问题。

第八，新公司法基本解除了对公司转投资的限制和对公司股东的担保。对公司转投资的限制和对自身股东的担保是旧公司法中的重要禁止事项，但这两项限制也受到了学者的批评。

新《公司法》最终废除了这两项限制，赋予了公司在经营活动中更大的自由。新《公司法》第十五条规定:“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，投资者对所投资企业的债务不承担连带责任。

第十六条第二款规定:“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会和股东大会决议。”

第九，股东出资方式不再局限于旧《公司法》规定的五种，只要能够以货币计价并依法转让即可。

旧公司法第二十四条第一款规定:“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资。”也就是说，旧公司法只限定了上述五种出资方式，没有其他出资方式。这种硬性规定显然不利于引导和鼓励公民投资创业。特别是随着社会经济的发展，除了上述五种财产之外，财产的存在方式也发生了巨大的变化。

新公司法审时度势，及时调整指导思想，做出新的调整，应该是明智的。新《公司法》第二十七条第一款规定:“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资；但是，法律、行政法规规定不能作为出资的财产除外。”

第十，新公司法加大了对违反公司法的制裁力度，进一步规范了公司的解散和清算制度。旧公司法对违反公司法的违法行为的制裁比较轻，一般在1万元到10万元不等，很多时候起不到应有的震慑作用。新公司法提高了罚款标准，一般在5万元到50万元不等。

此外，旧公司法将刑事责任作为公司法律责任的一种形式，而新公司法取消了刑事责任的规定，更好地体现了公司法与刑法的衔接。

公司解散和清算是现实中经常发生的一类纠纷，而且往往相当复杂。公司未经清算而解散的现象相当普遍，这对保护债权人相当不利。基于这种情况，新《公司法》花了大量时间细化公司解散清算制度，明确清算主体，强化清算责任。这些修改与旧公司法相比是一个明显的进步。

总之，新《公司法》在章节安排和制度设计上都是对旧《公司法》的重大变革。这次修改应该说是旧公司法实施12年以来，市场经济体制在我国建立15年以来的一次重大调整。

新公司法反映了我国市场经济体制改革的现状，吸收了近年来国内外学术界和司法实务界的研究成果，具有鲜明的时代特征。

当然，新《公司法》也留下了许多不足，例如，它没有完全解决外资公司和内资公司的差别待遇问题；对我国目前的市场经济来说并不完善，对债权人的保护可能也不强；它并没有完全解决公司法运作中的一些难题。但无论如何，新公司法作为市场经济体制中极其重要的法律，必将发挥越来越重要的作用。

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