股权转让和出资是一回事吗？

1.股权的可转让性是有限责任公司股权出资的前提条件。

2、有限责任公司股权投资是股权转让的一种特殊形式。

由于股权出资是出资人将其拥有的另一家公司的股权转让给本公司的行为，因此股权出资必须符合条件，履行股权转让手续。虽然对股权的归属具有相同的法律效力，但股权出资和股权转让还是有区别的。

1.股权转让和股权出资的法律性质不同。

股权转让是股东通过转让股权取得对价的交易，本质上是以股权为基础，以货币所有权、债权和股权进行交换。股权投资是一种特殊类型的投资行为，股权转让是必经的程序，与土地使用权、专利权等其他产权转让等其他形式的投资并无不同。所以股权投资和股权转让虽然在形式上实现了股东的变更和股东权利的转让，但股权转让和股权投资还是有本质区别的。

2.参与行为的利益相关者是不同的。

股权转让一般只涉及转让方和受让方的利益，只有在特殊情况下，比如有限责任公司的股权转让，才会涉及其他股东的利益，但一般不会对公司和债权人的利益产生任何影响；在股权投资中，因为股东的变更，往往会涉及到股权所在公司、投资人和被投资公司的利益，也会对被投资公司的债权人的利益产生很大的影响。

3.行为的考量就不一样了。

股权一旦转让，意味着转让方退出股权转让所在的公司，公司的股东地位和全部或部分权益也随之丧失。一般来说，它收到的报酬将不是股权，而是除货币和实物股权以外的财产。在股权出资的情况下，出资人将股权投资于新公司，取得新公司的股权。而且他仍然可以通过新公司作为新公司的股东间接分享原股权所在公司的权益。

4.股权转让和股权出资适用的法律规则不同。

(1)股权转让适用《民法典》中买卖合同的规则和《公司法》中股权转让的规则。股权出资主要适用于《公司法》中的股权转让规则和出资规则，如出资比例限制、评估定价规则等。

(2)以有限责任公司的股权作为出资，如果其他股东不同意该股东的股权出资而购买，或者其他股东行使优先购买权，股权出资就会陷入僵局，达不到出资人股权出资的预期目的。就股权转让而言，无论何种限制，都不会对转让方的预期目的即股权转让造成实质性障碍；

(3)根据《公司注册资本登记管理条例》规定，瑕疵股权不得出资，但《公司法》并未禁止转让瑕疵股权。

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