债务重组中专利技术转让为何不征收增值税？

根据《公司法》规定，一个公司吸收其他公司进行合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立新公司为新合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

政策主要依据《中华人民共和国国家税务总局关于企业全部产权转让不征收增值税问题的批复》(国税函〔2002〕420号)，批复如下:根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工修理修配劳务以及进口货物。

企业全部产权转让是将企业的资产、债权、债务和劳动力整体转让的行为。因此，企业全部产权转让涉及的应税货物转让不属于增值税征税范围，不征收增值税。

根据公告编号13、由于企业合并中一方或双方必须注销，被注销企业的资产、债权、债务和劳动力也随之转移。因此，企业合并不属于增值税征税范围，不缴纳增值税。

2.部分企业分立重组不缴纳增值税。

分立是指将企业的部分或者全部资产分离并转让给现有的或者新设立的企业，被分立企业的股东以被分立企业的股权或者非股权支付作为交换，实现企业的法定分立。《公司法》规定，公司分立，其财产作相应分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但公司与债权人就分立前债务清偿达成书面协议另有约定的除外。根据财产分割的情况，分为两种:一种是财产分割时相应的债权、债务和劳动力的分离和转移，如企业的营业部门和分支机构的分割。显然，这种分离的情况是符合公告第10号的规定的13那个增值税没交。

3.所有净资产和劳动力转移重组不征收增值税。

在企业资产重组中，资产转让涉及的主要是壳上市重组和资产收购重组。

壳上市重组中，原股东转让股份后退出，但要接受原上市公司的全部资产及所有相关债权债务和劳务，腾退壳公司。

在这个过程中，出售全部资产的行为是上市公司的行为，而不是企业主的行为。因此，原《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国〔2002〕420号)不适用不缴纳增值税的规定。相反，企业出售全部净资产都要缴纳增值税。

《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税政策问题的批复》(国〔2009〕585号)规定:纳税人在资产重组过程中将其资产、负债及相关权利义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征增值税问题的批复》(国〔2002〕40号)。

资产重组过程中涉及的应税货物转让，应照章缴纳增值税。

同样，企业重组，企业净资产和劳动力的转移，财产所有者的转移行为不征税，而资产所有者企业的转移行为要征税。国税函[2009]585号文件不尽合理，影响企业重组活动。根据新政策，这种行为将不再缴纳增值税。

扩展数据

1.以资产抵债

(一)以现金清偿债务

债务人应当将重组债务的账面价值与支付的现金之间的差额确认为债务重组收益，作为营业外收入计入当期损益。其中，相关重组债务在满足终止确认金融负债条件时终止确认。

债权人应当将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额确认为债务重组损失，作为营业外支出，计入当期损益。其中，相关重组债权在满足终止确认金融资产条件时终止确认。

重组债权已计提减值准备的，差额部分先行核销，核销后仍有损失的，计入营业外支出(债务重组损失)；减值准备核销后仍有余额的，应当转回，冲减当期资产减值损失。

(二)以非现金资产清偿债务。

债务人应当将重组债务的账面价值与所转让非现金资产的公允价值之间的差额确认为债务重组收益，作为营业外收入计入当期损益。其中，相关重组债务在满足终止确认金融负债条件时终止确认。

债务人在转让非现金资产过程中发生的部分税费，如资产评估费、运杂费等，直接计入转让资产损益。对于增值税应税项目，如果债权人没有单独向债务人缴纳增值税。

债权人应当将转让的非现金资产按照公允价值入账，重组债权账面余额与转让的非现金资产公允价值的差额，确认为债务重组损失，作为营业外支出计入当期损益。其中，相关重组债权在满足终止确认金融资产条件时终止确认。

债权人收到非现金资产时发生的相关运杂费，应当计入相关资产的价值。

1.以库存物资和商品清偿债务。

债务人应将其作为销售入账。企业可以将这项业务分为两部分。一种是将库存物资和商品产品出售给债权人，取得货款。销售库存材料和商品产品的业务与企业正常的销售业务相同，其损益计入当期损益。二是用获得的货币偿还债务。

2.以固定资产抵偿债务。

债务人应当将固定资产的公允价值与固定资产账面价值以及清理费用之间的差额，作为转让固定资产的损益。同时，固定资产公允价值与应付债务账面价值的差额作为债务重组收益，计入营业外收入。债权人收到的固定资产应当以公允价值计量。

3.用股票、债券等金融资产清偿债务。

债务人应当将相关金融资产的公允价值与其账面价值之间的差额，作为金融资产转移的利得或损失；相关金融资产的公允价值与重组债务的账面价值之间的差额，应当作为债务重组收益。债权人收到的相关金融资产应当以公允价值计量。

债务重组将债务转化为资本

债转股按以下方式处理:

1，股份有限公司

债务人为股份有限公司的，债务人在金融负债终止确认条件满足时，终止确认重组债务，债权人因放弃债权而享有的股份总面值确认为股本；

股份的公允价值总额与股本之间的差额被视为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，作为债务重组收益，计入当期损益。

2.其他企业

债务人为其他企业时，债务人满足金融负债终止确认条件的，终止确认重组债务，将债权人因放弃债权而享有的份额确认为实收资本；股权的公允价值与实收资本的差额确认为资本公积。

3.其他情况

债务重组日，债权人应当将该股权的公允价值确认为对债务人的投资。重组债权的账面余额与因放弃债权而享有的股权的公允价值之间的差额，应当先行抵销。减值准备不足以抵销的，或者未提取损失准备的，其差额应当确认为债务重组损失。

债务转为资本的，债权人应当以公允价值计量放弃债权所享有的权益。发生的相关税费分别按照长期股权投资或金融工具确认和计量的规定处理。

二、修改债务重组的条件

通过修改其他债务条件进行债务重组的，债务人和债权人应当分别以下情况处理:

1，无条件或有条件债务重组

对于不相关或有条件的债务重组，债务人应将重组债务的账面余额减记至未来应付金额，减记金额确认为债务重组收益，计入当期损益。重组债务的账面余额是未来应付的金额。

通过修改其他债务条款进行债务重组。修改后的债务条款涉及或有应收款的，债权人应当将修改其他债务条款后的债权公允价值作为重组日重组债权的账面价值，重组债权账面余额与重组债权账面价值的差额确认为债务重组损失，计入当期损益。

2.或有或有条件的债务重组

或有债务重组，对于债务人而言，修订后的债务条款涉及或有应付金额，且或有应付金额满足或有预计负债确认条件的，债务人应当将或有应付金额确认为预计负债。

重组债务的账面价值与重组债务的入账价值与预计债务之和的差额，应当作为债务重组收益，计入营业外收入。

对于债权人，修订后的债务条款中涉及或有应收款项的，不确认或有应收款项，不计入重组债权的账面价值。根据谨慎性原则，或有应收款项属于或有资产，或者不确认或有资产。或有应收款项实际发生时，才计入当期损益。

第三，三种债务重组方式的结合

1.用现金和非现金资产的组合来偿还债务。

债务人以现金和非现金资产组合清偿债务的，重组债务的账面价值与支付的现金和转让的非现金资产的公允价值之间的差额，应当作为债务重组收益。非现金资产的公允价值与其账面价值之间的差额，作为所转移资产的损益。

债权人应当将重组债权的账面价值与收到的现金、转让的非现金资产和计提的坏账准备的公允价值之间的差额作为债务重组损失。

2、现金、债务转化为资本组合以清偿债务。

债务人以现金和将债务转为资本相结合的方式清偿债务的，重组债务的账面价值与因放弃债权而支付的现金和债权人享有的权益的公允价值之间的差额，作为债务重组收益。股权的公允价值与股本(或实收资本)的差额作为资本公积。

债权人应当将重组债权的账面价值与收到的现金、放弃债权享有的股权的公允价值之间的差额，计提坏账准备作为债务重组损失。

3、以非现金资产、债务转化为资本清偿债务。

债务人以非现金资产组合并将债务转为资本清偿债务的，重组债务的账面价值与转让的非现金资产的公允价值、债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值之间的差额，作为债务重组收益。

非现金资产的公允价值与账面价值之间的差额，作为转移资产的损益；股权的公允价值与股权(实收资本)的差额作为资本公积。债权人应当将债权的账面价值与转让的非现金资产的公允价值、放弃债权享有的股权的公允价值之间的差额，计提坏账准备作为债务重组损失。

4、现金、资产、债务转化为清偿债务的资本。

债务人以现金、非现金资产和将债务转为资本相结合的方式清偿债务的，重组债务的账面价值与支付的现金、转让的非现金资产和债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值之间的差额，作为债务重组利润；非现金资产的公允价值与其账面价值之间的差额，作为转入资产的损益；股权的公允价值与股本(或实收资本)的差额作为资本公积。

债权人应当将重组债权的账面价值与收到的现金、转让的非现金资产的公允价值、放弃债权享有的股权的公允价值之间的差额、坏账准备作为债务重组损失。

5、以资产、债务转化为资本清偿债务等。

通过资产、将债务转化为资本等方式偿还部分债务。，并通过修改其他债务条件重组另一部分债务。这样，债务人应先以支付的现金、转让的非现金资产的公允价值和债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值抵销重组债务的账面价值。

余额与未来应付金额进行比较，并据此计算债务重组利润。股权的公允价值与债权人因放弃债权而享有的股本(或实收资本)之间的差额，作为资本公积；非现金资产的公允价值与其账面价值之间的差额，作为转入资产的当期损益。

债权人应当先将重组债权的账面价值与收到的现金、转让的非现金资产的公允价值、因放弃债权而享有的股权的公允价值进行核销，并将差额与未来应收金额进行比较，据此计算债务重组损失。

通常情况下，债务人与债权人通过非现金资产、发行权益性证券、修改债务条件等方式进行债务重组后，债权人会对债务人做出一些让步，让债务人重新安排其财务资金或清偿债务。因此，如果在债务重组中，债务人发行的非现金资产或权益性证券的公允价值大于债务人应偿还的债务。

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