公平分配原则
找合伙人考验你对创业方向的思考深度。如果你没有想清楚自己的策略，其实你找不到合适的人，也不容易让人信服。你对你的策略想得越多，你对你打算寻找的人的描述就越清晰。
其实做企业就是一个持续的“股权分配”、“股权激励”、“股权运作”的过程，股权才是企业的根本！从你开公司当老板的那一天起，无论是聚集合伙人、吸引优秀人才、激励优秀员工，还是进行融资、投资、股改、上市或挂牌、重组或并购，无论是开疆拓土还是建疆拓土，股权始终与你同在！
股权激励的初衷是为了留住人才，吸引人才，改善管理。在核心团队持股不等于在公司团队持股。公司团队可能有七八个人，但不全是创业者。可能企业家只有两三个，那就让真正的企业家持股吧。
1.合伙人入伙的第一天，就会面临股权结构设计(合伙人股权设计)的问题；
2.如果公司前期想引入天使基金，会面临股权结构设计的问题(天使融资)；
3.公司有30到50人。要激励中层管理人员和重要技术人员与公司长期走下去，会面临股权结构设计的问题(员工股权激励)；
4.公司需要招聘，争夺土地，加速开发，引入A、B、C投资人...当……IPO时，他们将面临股权结构设计的问题(风险股权融资)；
5.公司NB到可以做到BAT的规模。它需要把大公司做小，老企业做新，还会面临股权结构设计的问题(孵化器和阿米巴经营)。
股权:企业的所有权，包括收益权、增值权、投票权、资产所有权等。
股份:持有股份数量的收益权。有时股份和股权经常被混淆。
股权和股份的最大区别是:
股权一般是在工商注册的真实股东。当公司处理很多变更时，需要所有真实股东的签名。
股份一般不需要登记，大多与大股东签订合同，明确权利、责任和义务。通常情况下，真正的股东没有投票权，他们并不怎么参与实际决策。
有限责任公司是指全体股东依照公司法设立的企业法人，各股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
股份有限公司是指依法设立的企业法人，其全部资本分为等额股份，公司资本通过发行股份筹集。股东以其股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
注册资本也称法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额。
建议初创公司采用有限责任公司的形式，在公司治理的结构设计上更灵活、简单、直接。股份有限公司基本上失去了灵活性，所以初创企业最好不要直接以股份有限公司的形式成立公司..
公司法规定股东应当按照实缴出资比例分红，公司法也允许全体股东作出其他规定。公司表决权未另行约定的，按照出资比例行使表决权，可以理解为认缴出资比例，但分红权按比例缴纳。
为解决资本股、资源股、人力资源股、管理层股出资不同造成的股权失衡，股东可以约定分享相同的股份但拥有不同的表决权和分红权。
股东的实际出资额和持股比例属于公司股东协商的范围。一般情况下，有限责任公司股东所持股份比例与实际出资比例一致，但也有例外。从实际来看，股东认缴的注册资本只是公司发展的基础，公司的良好运营离不开各种条件或资源的整合。
从法律上讲，我国法律并不禁止股东对其实际出资额和持股比例进行约定。即使约定的出资比例和持股比例不同，也不影响公司对公司债权人的清偿能力。所以这种约定不是规避法律，属于公司股东内部事务。
股东认缴出资后，大家按照认缴出资占注册资本的比例进行股权分割，然后根据这个持股比例确定分红比例。
你的公司就是这么做的吗？
从公司发展和股东公平的角度来看，实缴资本的多少更重要，而不是认缴资本的多少。所以公司法明确规定“股东按照实缴出资比例领取红利”。实缴出资比例是股东实缴出资占公司注册资本总额的比例。
有原则就有例外。公司法赋予了股东根据商业规则进行约定的自由和弹性，即除“全体股东同意不按出资比例分享红利”外。
在创始人、联合创始人、员工、投资人的股权结构设计上，应该有一个核心大股东，尤其是创始人在初创阶段应该保持对公司的控制权。
投资和贡献并重的全职创业的人，应该和只投资不贡献或者只投资不全职创业的人不一样。前者对公司情况了解更全面，更有利于做出正确的管理决策，就像“让能听到炮声的人来做决策一样。”
同时，投票权的差异化设计进一步体现了人力股和资本股对创业公司的不同贡献价值。
此外，股东还可以同意为公司员工保留一部分股息。当然，这也可以在公司发展到一定阶段后实施股权激励时进行。
在公司的发展过程中，市场资源、管理资源、技术资源、网络资源等各种资源是分不开的。股东可以不按照出资比例进行分配，而是结合股东的实缴出资和所掌握的公司发展的优势资源，确定股东在股东大会中的表决权比例。
需要特别提醒的是，股东大会表决权如不按照出资比例行使，必须在公司章程中明确记载。这就是经典的一句话“除非公司章程另有规定”！但公司增资时股东的分红权和优先认缴出资权不按照出资比例行使的，全体股东可以同意，但不必记载在公司章程中。
因为创始人合伙创业，有的提供资金，有的提供场地，有的提供技术能力，有的提供销售渠道，有的提供融资资源。每个创始人提供的贡献都不一样，每个贡献的性质也不一样，似乎完全没有可比性。如果没有明确的标准，很难说研发比销售更重要，也很难说招商引资的工作比提供办公场所的贡献更重要。所以创始人之间的股权如何分配往往成为一个难题，往往不得不用“拍脑袋”的方法来分比例。
(1)投资者投入大量资金，占小股，用真金白银购买股权；
(2)创业合伙人投入资金少，占股大，通过长期专职服务公司赚取股权。简而言之，投资人只出钱，不出力。创始人不仅出资(少量的钱)，还出资。所以天使投资人应该以高于合伙人的价格入股，不应该按照合伙人的标准低价入股。
(3)兼职从事公司创业的兼职员工，即使技术上是NB的，也建议按照公司外聘顾问标准，给予大量现金或发放少量股权(股权来源于期权池:常规做法是预留65，438+00-20%的期权池，满足3-5年的激励需求，然后以3-5年为一个激励周期，持续发放新的激励措施。)，而不是按照合伙人的标准大量入股。
员工期权激励会经历授予、到期、行权、实现四个步骤。公司的期权池在10-30%之间，15%是一个中位数。确定了公司的总池，再考虑他的岗位、贡献、薪酬、公司发展阶段，就基本确定了员工应该获得的激励股数量。同样的技术获取水平，在VC进来之前参与创业，在VC进来之后加入公司，在C轮甚至IPO前夕加入公司，应该设计成区别对待。另外，公司也可以给员工一个选择，是拿高薪+低期权还是低薪+高期权。
(4)早期普通员工不宜大量发行股票。这些员工最关心的是涨工资，不看重股份。早期员工流动性也大，股权管理成本高，激励效果有限，甚至适得其反。
(5)不要误认为持股数量是控制的唯一要素:一个公司的控制需要综合设计，不仅是持股比例，还有股权背后的各种特殊安排。
公司控制权主要包括以下三个方面:股权层面的控制权、董事会层面的控制权和公司经营管理的实际控制权。
公司控制权的设计是根据公司的实际情况、合伙人的具体需求、股东在股东大会上的投票权、在董事会的席位、管理层的管理等因素，综合考虑各公司所处的行业和地位，为公司量身定制的最佳方案。千万不要依赖参考模板，否则模板会害了你。
1.充分利用公司法“除公司章程另有规定外”的广阔空间，尝试将表决权与股权比例分离；
2.可以直接在章程中规定，董事会半数以上董事由创始股东团队或核心创始人提名或任命。在董事会层面，股东可以约定董事会议事规则，并记录在公司章程中，对公司和全体股东都具有约束力。
3.控制权转移、重大人事任免等对公司有重大影响的事件，可由核心创始人批准。
4.签订一致行动协议或委托表决权。
5.公司引入资本时，要进行风险评估，了解投资方的策略，制定应对方案。当然，公司长期聘请精通股权的律师来控制风险是非常必要的。
股权是对公司的最终控制权，公司最重要的事项通常由股东(协会)基于股权决定，如修改公司章程、任命董事、融资等。
股权层面的控制权包括绝对控股和相对控股:在绝对控股的情况下，创始人持股达到67%，即达到三分之二，公司决策权基本可以完全掌握在自己手中；在绝对控制的情况下，创始人至少要持有公司51%的股权；相对控制权往往要求公司的创始股东是持有公司股份最多的股东，相对于其他股东能够保持对公司的相对控制。
法律依据是，根据我国《公司法》和《公司章程》的规定，公司的最高决策机构是股东(会议)，股东大会的大部分普通表决事项由二分之一以上表决权通过，少数重大事项(如修改公司章程)需要三分之二以上表决权。掌握了控股权，就可以控制股东(协会)的决策，进而控制公司。
注意事项:在公司初创阶段，最好避免容易导致僵局的股权比例设置，如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10，虽然50:50、65:35的股权结构设置往往是股东作用或影响的真实反映，或者是对现实的妥协。但是随着公司的发展，经常会出现* * *穷容易* * *富难的情况，利益分配冲突越来越明显。小股东可能行使表决权否决公司重大事项，使公司在扭亏为盈中失去快速决策的优势。
同样，类似于40:40:20的股权比例设置可能导致两大股东都想联合小股东控制公司股东决策的局面，类似于50:40:10的股权比例设置也可能面临小股东联盟僵局的可能。
熟悉国内外上市公司治理的人可能都明白，董事(会)和股东(会)是相对独立的，公司的股东(会)往往无权直接干预董事(会)依据法律和公司章程行使日常经营决策权。因此，公司的控制权与公司经营的控制权没有必然联系，尤其是在股权相对分散的公司，公司的控制权往往在于公司董事会。
对于未上市的国内初创企业，股东往往与董事意见一致，因此很少面临这种冲突。但随着公司的不断融资，投资者经常要求向公司委派董事，董事会的构成会发生变化。这时，创始人需要注意控制公司的董事会和法定代表人，以掌握公司的实际控制权。
①公司董事
公司日常经营事项主要由公司董事(会议)决定。一般情况下，公司很少需要召开股东会，所以很少通过股东会的控制参与公司的日常经营。它只在有重大事项(如修改公司章程融资)时召开股东会或要求股东签署决议等文件。所以你控制了董事会，也就控制了公司的日常经营管理。核心创始人可以占据公司董事会的大部分席位，保证决策效果和效率。
注:控制董事会最重要的法律手段是控制董事的提名和罢免。公司控制权之争往往体现在董事的提名和罢免上。如果公司创始人以外的股东无权提名或罢免公司董事，这些股东很难介入并争夺公司的控制权。但在现实中，公司的投资者往往要求董事的任免权，公司往往需要创始人以外的董事来帮助公司发展，所以创始人需要注意控制董事的数量和创始人任命的董事数量。
创始团队在公司初期控制2/3的董事，后期控制超过1/2的董事更好。公司将尽力为对公司发展具有战略意义的(投资者)保留外部董事席位，随着外部董事的增加扩大董事总数，并尽力维持创始股东对董事人数的上述控制比例。
比如JD。COM的招股书显示，京东。COM的董事会由9人组成，老虎基金、百世联盟、强欲和DCM各有1名董事任命权，而刘和管理团队有5名董事任命权和董事长任命权。
就董事会席位而言，刘及其管理团队和其他股东在董事会中拥有5: 4的投票权，而刘在董事会中拥有半数以上的投票权，因此刘及其管理团队应在董事会重大问题上拥有主导权。这样，刘和他的管理团队在董事会和股东大会上拥有绝对的话语权，从而牢牢掌握了公司的控制权。
创始人需要知道的另一个法律知识是股权和投票权是可以分开的。现实中，随着公司的不断融资和壮大，创始人的股权会不断被稀释，很难一直保持对公司的绝对控制权。为了继续维持对公司的控制，可以将其他股东股权的表决权分离出来，交给创始股东行使。
投票权与其他股东的股份相分离，主要有四种行使方式:
有些公司是创始人持股起家的，但由于持续的融资和股票发行(据统计，很多好的互联网公司上市时，创始人的股权投入保持在20%左右。这时候控制人就会面临不持股的情况。例如，上市前，刘通过投票委托制度持有公司80%的股份，牢牢控制着。
再比如阿里巴巴和万科:
同等权益:
1，股权高度分散，创始人运营团队股份很少。
2、有从事业务的合伙人制度。
然而，两家公司的控制权却大相径庭。马云利用事业合伙人制度(董事提名权+投票权委托)牢牢控制了它，而万科一直受到外部挑战，去年底的股权大片还没有结束。
其核心内容:股东会董事会决议应事先协商达成；如果不能达成一致，应以股东的意见为准。
有限合伙持股，创始人(作为管理合伙人，权利很少但)控制有限合伙持有公司的投票权；
海外结构中的“AB股计划”(或“纽卡计划”或“双重股权结构”)
注意事项，要控制好融资节奏，创始人要注意把握融资节奏。企业早期融资的估值和股价都比较低。随着公司的发展，公司的估值和溢价越来越高，融资对创始人股权的稀释效应会在降低。然而，资本在企业扩张中的作用不言而喻，融资市场瞬息万变。创始人需要仔细衡量和规划在什么阶段需要多少资本，以维持公司稳定的资金流，并考虑与公司估值的合理平衡。
通常是这样约定的:(比如创始人有10的投票权，其他股东每股一票；极端情况下，比如JD。COM上市，刘1股有20个投票权，国外一些互联公司1股有70个投票权)，即公司创始人和高管持有B类股，而投资者持有A类股，B类股的投票权与A类股相等。
a系列普通股通常由机构投资者和公众股东持有，B系列普通股通常由创业团队持有；
a系列普通股和B系列普通股拥有不同的投票权。
美国上市公司通常用这种结构来维持公司创始团队的控制人。例如，脸书、谷歌和百度等公司都将其A系列普通股设定为65，438+0投票权，B系列普通股设定为65，438+00投票权。近几年上市的JD.COM、聚美优品、陌陌都采用这种AB股制。根据的股东协议，刘及管理层持有的每股股份代表20个表决权，其他股东持有的每股股份只能代表一个表决权。这样，虽然刘和他的管理团队仅持有约20%的普通股，但由于双层投票结构的保护，他们的投票权可以确保他们在股东大会上对重大决议拥有绝对的发言权。
投票权和股份份额并不是一一对应或者不可分割的。创始人可以通过以上四种方式争取控制其他股东的投票权。放弃投票权的股东很可能基于对创始股东的信任或依赖而同意这种转让安排，从而维持公司的稳定控制。比如创始人股东通过其控制的持股平台实体(如有限合伙)间接持股(如员工激励或公司小投资者的股权)，可以达到“以小博大”的控制效果。下图是创始人股东通过员工持股主体控制激励股权的典型案例。
股权的背后，体现的是责权利。所以股权结构的设计要明确所有股东的相关责权利，比如合伙人和投资人的责权利，并匹配到位。股权结构的设计要为未来的核心人才和骨干预留股权激励的空间。一个公司最重要的是什么，资源、技术、资金还是人？最重要的是什么，一定要让什么占大份额。
但如果公司在中后期给员工发放激励股权，少量的股权就可以解决500人的激励问题，激励效果特别好。在这个阶段，员工不再关注自己持有的股权比例，而是直接根据投资人的估值或者公司业绩来计算股票值多少钱。
在不同的商业模式中，每个合伙人的重要性和贡献度明显不同，股权也应该不同。比如首席运营官的重要性可能远远大于CTO、CFO、CMO等。对于平台型和再运营型公司；技术型公司，CTO可能是最重要的；对于有融资需求的公司来说，CFO可能更重要。合伙人总收入=基本年薪+绩效年薪+股权。
创始人任期:每个创始人，包括你自己，都有4年的股权赎回期，最低服务年限1年。
业务主管股权(0.5-2.0%): 4年(或2年)股权赎回期，根据情况确定最短服务期，股权赎回加速机制。
创始人持股比例所代表的权力:
67%的公司拥有完全控制权(修改公司章程、增资扩股的权利)。
51%相对控制权(重大决策投票权)
34%一票否决(董事会可以不同意该决定)
1，投资人持股不建议超过30%；
2.创始团队不超过3人可以开始持股；
3.初创团队中的大股东可以保留不低于60%的股份，因为低于50%的股份经不起稀释；
4、初创企业的股权设计:
1)忌讳江湖方式，结构和利益不详细；
2)禁止均分或分散分享，没有“带头大哥”作为决策中心；
3)禁止持股比例错配，非关键人员持股比例较大。
1，全职创业合伙人-限制性股权
①与股权相关的分配方式:项目提成、虚拟股票、期权、股权。
②创业团队一开始就应该发行限制性股票。
首先:是股权；其次是权利限制(股份必须与创业合伙人的总服务期挂钩，分期到期)。
2.股权分期到期。
在一定期限内(如一年内)，约定的股权由创始股东持有；
①每年成熟25%。
②2年成熟50%，3年成熟25%，4年成熟25%(避免团队短期炒作，如“小米”)。
③ 1年10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%(时间越长，套现股票越多，如“360”)。
④第1年20%，三年内每个月1/48(比较准确)。
国外常见:5年期，1年期1/5，其余每月1/48。
以上四种模式对团队有不同的定位，在实际操作中应根据需要选择。
因为创业项目的成长阶段总会有一些变化，如果发现合伙人跟不上公司的成长节奏，需要引进技术更好的合伙人，那么老合伙人很可能需要“出局”。
如果股东中途退股，公司或其他合伙人有权以溢价/折价回购退股合伙人未成熟甚至成熟的股权。对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出的合伙人分享公司的成长收益，又让公司有过大的现金流压力，还预留了一定的调整空间和弹性。
为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股将有高额罚金。
①股东购买时原购买价格必须溢价。
②辞职时公司净资产。(重资产公司更适合)
③公司近期融资估值的折扣价。(互联网等。轻资产公司)
基于两个因素:从公平合理的角度来看，互联网公司的估值通常较高，投资者的角色是投资公司未来的估值而非当前的真实市值；考虑到公司现金流的压力，如果按照公司估值全额回购，很可能是1，2KW。如果有重要合伙人离开，融资可能不足以回购创始人股权。
它可能使创始股东个人承担更大的个人风险:
第一，虽然我国公司法是认缴制，但并不意味着股东在出资未到位之前，一直欠公司一大笔钱。
第二，公司经营过程中如有重大对外债务人，股东应以认缴的出资额为限。去国外冒险。例:公司注册资本5000万，创始股东还欠公司5000万。只是早付晚付的问题。
第三，公司有重大对外负债的，股东应在5000万限额内承担对外负债。
对于非资本驱动、资源驱动的公司，大部分是人力驱动的互联网公司、互联网+/+的互联网咨询公司，建议一开始注册资本限制在一百万以内。如果后续资金不足，可以向股东借款。之后可以通过股东增资或者外部融资解决资金问题。
如果合伙人，尤其是技术人员，后期增资的时候经常没钱，但是又特别重要，如果不能直接调动他们的积极性，这个时候怎么办？
对于这类互联网相关企业来说，最重要、最宝贵的财富就是技术开发者。技术开发者要获得股份，要分两部分支付对价:一是要拿出一部分现金；第二，他们要贡献时间和脑力，主要是技术。对于技术人员来说，钱不应该成为他们获得股份的障碍，所以他们的股份可以通过团队持股计划或者注册资本本身不高的情况下到位。
核心技术人员的激励机制和约束机制，主要是人力资本。激励机制的意义:一是可以按照第一个投资人的估值，然后甚至低于别人的价格获得股份；第二，约束，这些股份在股份给到位的时候要分阶段到期？要全职投入，不能搞同业竞争，这些产品的专利开发应该属于公司的本职工作，所以技术人员能不能出得起钱不应该成为他们拿股票的障碍。
如果公司注册资本是一百万，投资人愿意出100万购买10%的股份，那么公司的估值就是100万。现在公司拥有两百万元的资产。如果今天投资人进来，明天你清算公司，投资人只能拿到20万。
所以很多投资公司为了保护自己的权益，会在投资协议中约定，如果公司要清算，首先需要投资机构的同意，其次是投入的投资，第三是投入的投资收益。
如果公司注册资本是一百万，假设净资产也是一百万，当公司估值达到一千万时，投资者会支付100万购买10%的股份，也就是说每股价值增长了十倍。我需要一元钱买一股，投资者需要十元钱买一股。这是保险费。当溢价发生时，你为投资者赚了9美元。
如果你把注册资金直接投入1000万，恰好公司估值也是1000万。这个时候理论上是没有溢价的。你们是同股同价。你和投资人的区别，只是认缴和实收的区别。放在更长远的角度来说，要想拿回公司的分红，必须把900万认购款全部付清，才能拿到。当然，你也可以用未来公司赚的钱来填补这个缺口，也就是说，虽然你现在不交钱，但你是在用你未来的收益和现在的投资人做同样价格的安排，你付出的其实是你未来的收益。
如果注册资本是100万而不是1000万，也是10%股权，你得到100万，大部分是溢价，属于整个公司。因为注册资本低，估值高，你赚的是投资人的溢价。